公司通过差额补足、流动性支持等类似承诺文件对外提供增信措施的，应根据其意思表示，认定为保证或者债务加入。难以区分保证和债务加入的，应当推定为保证。不存在基础债权债务关系的，应认定为独立的合同或单方行为。公司对外提供增信措施可能导致承担民事法律责任的，参照公司对外提供担保的效力认定规则处理。

 案号：（2021）京民终902号

案情简介：

       上诉人外贸公司因与被上诉人森宇控股、赞庚投资公司合同纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院（2020）京02民初384号民事判决书，向北京市高级人民法院提起上诉。

争议焦点及法院观点：

        两份盖有森宇控股公司、赞庚投资公司公章的《承诺函》是否具有效力。

        两份《承诺函》第1条、第2条载明承诺人负有在信托计划存续期内的补仓义务和补足信托合同优先级受益人信托资金和收益的义务，森宇控股公司、赞庚投资公司并非《赞晨2期信托合同》的当事人，该两公司作为第三方加入信托合同项下法律关系中，承诺承担次级受益人的相关合同义务以及向优先级受益人提供差额补足的义务，构成债的加入和第三方增信措施。森宇控股公司、赞庚投资公司在《承诺函》中作出加入债务及增信承诺，应当由公司决议机关就该问题作出决议。

       本案中，法院认为，外贸信托公司提交的两份《承诺函》均无法定代表人或授权代表签字、亦无签署日期；外贸信托公司亦不能明确说明该两份《承诺函》的起草、内容和取得情况。外贸信托公司既未审查两份《承诺函》是否为法定代表人或授权代表代表公司出具，也未提供森宇控股公司、赞庚投资公司对《承诺函》事项作出的公司决议，作为从事信托、投资管理的专业金融机构，外贸信托公司没有尽到合理的审查义务，故无法认定外贸信托公司系善意，两份《承诺函》对森宇控股公司、赞庚投资公司不发生效力。