公司财产独立于股东财产。公司法定代表人代表公司履行职务时，应当按照法律、行政法规和公司章程的规定履行，按照公司的意志行为。未经公司股东会授权或认可，法定代表人从公司账户向案外人转款且没有合理理由的，侵害了公司的财产权益，应依法承担损害赔偿责任。

案号：（2019）最高法民再332号

案情简介：

原告：唐华公司/被告：李怀真

被告担任原告执行董事和法定代表人期间，从原告账户向十家单位和个人合计1278.5900万元，该十家单位和个人与原告均无交易关系。原告与案外人马杰签订《增资扩股协议》，约定马杰注资成为股东并作为法定代表人。该协议约定在新唐华成立后，如发现有其他债权和债务，其涉及的权利和义务由原告的原股东承担。

原告认为被告担任法定代表人期间，利用职务便利从公司账户转款，损害了公司权益，要求原告承担损害赔偿责任。

争议焦点：

案涉转款是否有合法事由。

法院观点：

一审中法院认为：

李怀真曾任唐华公司的法定代表人和公司监事，任职期间对公司负有忠实义务和勤勉义务。通过银天诚鉴《司法鉴定报告书》、唐华公司会计凭证及2012年6月14日石嘴山市公安局对李怀真的讯问笔录可以认定，李怀真自认延安怀真工贸有限公司等案涉接受转款的主体与唐华公司并无业务往来，其通过唐华公司账户向这些单位和个人转款是为了偿还其创建唐华公司时的个人借款。李怀真利用其在唐华公司担任执行董事和法定代表人的职务便利，将12785900元汇入以上单位和个人账户，该行为已导致唐华公司不能直接控制和处分自有资产，李怀真未举证证明上述行为系经公司股东会或董事会授权和认可，故侵害了唐华公司作为公司法人享有的财产独立性，损害了公司合法权益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

二审法院认为：

在没有证据证明唐华公司与上述十家单位和个人存在业务往来的情况下，李怀真将12785900元款项汇入该十家单位和个人账户，损害了唐华公司的利益。判决驳回上诉，维持原判。

再审中：

上诉人李怀真事实与理由：

（1）有新证据足以推翻原判决。已生效的宁夏回族自治区平罗县人民法院（2013）平民初字第2019号、2020号民事判决认定，“唐华公司于2010年1月3日签订的《增资扩股协议》约定，除唐华公司开发建设的房地产项目在建工程债权债务外，其他债权债务由原股东承担”。

（2）原判决认定事实的证据不应被采纳。原判决所依据的司法鉴定意见是公安机关办理刑事案件时委托出具的，鉴定机构和鉴定人员均无资质；鉴定所依据的鉴定材料不完整、不真实，鉴定意见不能全面客观地反映唐华公司财务真实情况；所涉刑事案件已撤销，且在多起诉讼中均未被采纳；故鉴定意见不能作为证据使用。

唐华公司辩称：

（1）本案事实清楚，李怀真应当承担损害公司利益的赔偿责任。李怀真在担任唐华公司法定代表人期间，在唐华公司与延安怀真工贸有限公司等十家单位和个人没有任何交易关系的情况下，将唐华公司款项转入这十家单位和个人账户，损害了唐华公司的利益。

（2）李怀真的再审请求不能成立。唐华公司从来不是一人公司。股东是李怀真、马杰即使李怀真按照《增资扩股协议》取得权益，也必须经公司股东会确认。

（3）李怀真在唐华公司不享有债权。平罗县第二建筑有限公司与唐华公司签订的《合作开发协议》未开始履行也根本无法履行。李怀真称其在唐华公司出资7000余万元属虚构。李怀真在注册成立唐华公司时，实缴款项在验资结束后即抽逃。

再审法院认为：

在签订《增资扩股协议》前，唐华公司账户共计转款7915900元，除李怀真外，其余股东杨晓勤、杨靖洁并未提出异议，不能证明损害了当时唐华公司的利益。

在签订《增资扩股协议》后，李怀真主张案涉转款是其依据该协议第三条第一款约定旧唐华公司支付的土建工程款需达到1000万元，所收取的预售房屋款不超过1300万元，李怀真未提供证据证明旧唐华公司支付了相应的土建工程款，其认为案涉转款来源于该条款的约定没有事实依据。故对李怀真此主张不予采信。

李怀真作为唐华公司原法定代表人，应对转款及对应的利息承担赔偿责任。