大股东利用优势地位单方决策，擅自将公司资金出借给其关联公司，损害小股东权益的，致使股东矛盾激化，公司经营管理出现严重困难，经营目的无法实现且通过其他途径已无法解决，小股东诉请解散公司的，应予支持。

案号：（2019）最高法民申1474号

案情简介：

        原告：吉林省金融控股集团股份有限公司（以下简称金融控股公司）/被告：吉林省金融资产管理有限公司（以下简称金融管理公司）/第三人：宏运集团公司

        金融管理公司于2015年注册成立，注册资本10亿元，金融控股公司占股20%，宏运集团有限公司占股80%。

       金融管理公司成立后不久，在未经股东间充分协商及董事会批准的情况下，该公司将9.65亿元资金借给宏运集团公司实际控制的三家公司。后宏运集团公司将其持有的金融管理公司出资额8亿元的股权全部质押给阜新银行葫芦岛分行，担保债权数额8亿元，该股权因其他诉讼案件被法院冻结。

        金融控股公司与宏运集团公司最终未就股权转让事宜达成共识。遂诉请法院解散公司。

争议焦点和法院观点：

         金融管理公司是否应当予以解散。  

一审中：

被告辩称：

（1）金融管理公司董事会、监事会人员构成符合公司章程，人员构成合法有效，可以有效行使公司法和章程赋予的权利。

（2）金融控股公司设立后，积极开展各项业务，并努力克服存在的现实困难，取得了一定的业绩。虽主业进展较慢，但各项业务风险管理严格，没有违法违规行为，没有造成任何不良社会影响。

（3）金融管理公司作为地方性资产管理公司，在政策方面等诸多方面存在问题，限制了业务发展。从事不良资产收购、处置业务的融资和纳税成本高，收益不高，导致金融管理公司一些项目停留在前期沟通和尽调准备阶段。

（4）金融管理公司成立以来，公司治理结构均有效运行，董事会、股东会的召开和决策均根据经营需要顺利进行，不存在公司解散的法定情形。

法院认为：

        作为金融管理公司权力机构和决策机构的股东会、董事会机制失灵，不能有效行使其职权和进行决策。公司自成立以来，并未依照公司法和公司章程的规定定期召开股东年会和董事例会，也从未审议和决定公司的经营方针、计划和投资计划、方案，对于对外投资、借款也从未进行沟通和审议。

       公司事实上仅接受宏运集团公司的指示处理公司事务，导致股东之间在重大经营决策上发生实质性分歧，股东之间逐渐丧失了信任和合作的基础，矛盾无法调和。金融管理公司在宏运集团公司实际控制之下，已将绝大多数资金外借给宏运集团公司的关联企业，导致无法从事主营业务，且无法通过公司内部治理机制和股东间协商解决，经营管理严重困难，公司处理不良资产及经营之目标难以实现。

        金融控股公司完全否认股东会、董事会召集程序的合法性和决议的有效性，且股东双方已经对簿公堂，证明股东之间、董事之间的矛盾已经激化且无法自行调和，股东会、董事会机制已经不能正常运行和发挥作用。在此情形下，继续维持公司的存续和股东会的非正常运行，只会产生大股东利用其优势地位单方决策，压迫损害另一小股东利益的后果。

        金融管理公司现有公司僵局已无法通过其他途径解决。公司僵局是公司管理权争夺导致的成员内部矛盾，其后果是公司经营背离初衷和目的，导致股东的投资目的和期待落空。

        判决：解散金融管理公司。二审、再审均维持原判。