在认缴期限届满前,股东享有期限利益，在认缴期限届满前转让股权的股东无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任，除非该股东具有转让股权以逃废出资义务的恶意，或存在在注册资本不高的情况下零实缴出资并设定超长认缴期等例外情形。

案号：（2021）最高法民申6423号

案情简介：

榆林市德厚矿业建设有限公司（以下简称“德厚公司”）申请再审称陕西中化益业能源投资有限公司（以下简称“益业能源投资公司”）在未履行出资义务的情况下即向陕西益业投资有限公司（以下简称“益业投资公司”）、陕西太兴置业有限公司（以下简称“太兴置业公司”）转让股权，其应当在未出资本息范围内对益业能源公司的债务承担连带责任。

争议焦点及法院观点：

根据《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”之规定,在认缴期限届满前,股东享有期限利益，故股东在认缴期限内未缴纳或未全部缴纳出资不属于未履行或未完全履行出资义务。在认缴期限届满前转让股权的股东无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任，除非该股东具有转让股权以逃废出资义务的恶意，或存在在注册资本不高的情况下零实缴出资并设定超长认缴期等例外情形。

首先，本案中益业能源投资公司于2008年6月25日转让股权至益业投资公司、太兴置业公司之前，益业能源公司已确认其股东尚未缴纳出资额的缴付期限为2008年9月30日，益业能源投资公司转让全部股权时，所认缴出资额的出资期限尚未届满。因此，原判决认定益业能源投资公司不属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定的“未依法履行出资义务即转让股权的股东”，并无不当。

其次，2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第二十六条第一款规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。”益业能源公司设立于2006年11月3日，设立时确认股东未缴纳出资的缴付期限为2008年10月30日。益业能源投资公司作为发起人于2006年10月25日缴纳了第一期出资1500万元，剩余出资的缴付期限定为2008年9月30日，未违反法律及公司章程的规定。益业能源投资公司转让股权至益业投资公司、太兴置业公司经过益业能源公司第六次股东（董事）会决议同意，并于同年7月14日完成工商变更登记。原判决认定益业能源投资公司转让股权的行为均依法实施，并无不当。

再次，益业能源投资公司于2008年6月25日转让股权时，益业能源公司尚在正常经营，德厚公司与益业能源公司签订的建设施工合同亦处于正常履行过程中。直至2014年，德厚公司方向西安仲裁委员会提起仲裁，向益业能源公司主张支付拖欠的工程款。原判决认定益业能源投资公司无逃避债务的主观故意，不存在恶意规避公司债务清偿的情形，并无不当。此外，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条系关于股东出资应否加速到期的规定，不适用于本案股东已经转让股权的情形。因此，德厚公司据此提出益业能源投资公司在仅缴付1500万元出资、尚余6000万元出资未到位的情况下转让股权违反了公司资本充实原则，并对德厚公司的合法权益造成损害的理由不能成立。

综上，最高人民法院判决驳回榆林市德厚矿业建设有限公司的再审申请。