案号：(2018)苏10民终811号

案情简介：

上诉人潘某、周某因与被上诉人吴国平、江苏扬州建工建设集团有限公司（以下简称扬州建工公司）损害股东利益赔偿纠纷一案，不服江苏省扬州市江都区人民法院(2016)苏1012民初2679号民事裁定，向扬州市中级人民法院提起上诉。

争议焦点及法院观点：

潘某、周某作为本案原告的主体资格是否适格？

法院认为，股权是一种复合性权利，既具有财产权属性，又具有身份权属性，具体包括股东的身份权、经营管理权、股份收益权、股份转让权等权利。《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”股东死亡是一种法律事件，股权可以作为遗产由死亡股东的合法继承人继承，股权继承是一个事实行为，是对死亡股东遗产的继承，符合继承法的规定。因此，有限责任公司的自然人股东死亡后，其继承人对股权的继承是全面的、概括的继承，既可以继承股权的财产性权利，也可以继承股权的身份权（即股东资格）。当然，基于有限责任公司的人合性，公司章程可以对股东资格的继承作出限制性的规定，但不影响股权财产性权利的继承。根据侵权责任法的规定，股权属于侵权责任法所保护的民事权益的类型，股权可以成为侵权的对象。因此，如继承人认为其所继承的股权受到侵害时，可以依法提起诉讼。本案中，潘某、周某作为周志兵的合法继承人，认为吴国平伪造《股权转让协议》，扬州建工公司通过工商变更登记将原周志兵在公司的股权非法变更至吴国平名下，损害了潘某、周某所继承的原周志兵股权的财产性权益，进而要求吴国平、扬州建工公司承担侵权赔偿责任，故潘某、周某基于侵权纠纷提起诉讼符合法律规定，具有原告的主体资格，当然，其请求能否成立应通过实体审理作出裁判。

虽然《中华人民共和国公司登记管理条例》规定：有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照规定申请变更登记。该规定只是行政管理和公示的需要，股东的工商登记具有对外公示的效力，但并不影响继承人继承被继承人的股权，也不影响继承人基于所继承的股权受到侵害而主张权利。