根据《股权投资框架协议》2.10.1的约定，丁义航、吕华、夏咏梅、麟时公司已严重违反《股权投资框架协议》的约定，且未及时补救，已对华栎基金作为Z公司股东的权益产生影响，一审法院认为回购条件已经成就。华栎基金要求丁义航、吕华、夏咏梅、麟时公司连带支付回购款，合法有据，一审法院予以支持。

案号：（2018）沪01民终13187号

案情简介：

原告：华栎（芜湖）一期股权投资基金（有限合伙）（以下简称华栎基金）/被告：夏咏梅、丁义航、吕华、麟时电子科技（上海）有限公司（以下简称麟时公司）。

华栎基金投资了Z公司1000万元，并与丁义航、吕华、夏咏梅、麟时公司等融资方主体签署了《股权投资协议》，约定了融资方的各项义务：（1）已将相关业务和知识产权转移给Z公司，并完成过户登记手续；（2）应当于2017年6月完成POS机入驻店家6000家的业绩目标；（3）投资方对Z公司享有财务检查权，可以获取、复制会计账簿和所有资料，并进行审计，融资方应及时予以配合。（4）如融资方和Z公司严重违反本协议，未能及时补救的，应回购投资方所持Z公司股权。

2017年7月以后，华栎基金便再没有收到Z公司发来的财务报告，华栎基金曾多次催促Z公司，但均未果。

2018年1月，华栎基金正式函告各位融资方主体，要求对方回购所持Z公司股权，并提出对Z公司财务进行专项审计的要求，双方过程中虽有协商，但均无果。

遂诉请被告回购华栎基金所持Z公司股权。

争议焦点与法院观点：

华栎基金是否有权要求回购。

一审中，法院认为：

合同成立且生效后，当事人应当依约履行义务。华栎基金与丁义航、吕华、夏咏梅、麟时公司等签订的《股权投资框架协议》《股权投资框架协议补充协议》系各方当事人的真实意思表示，合法有效，各方当事人应予遵守。

关于回购条件是否成就，《股权投资框架协议》3.1约定了交割的先决条件，如知识产权的权利登记等，丁义航、吕华、夏咏梅、麟时公司未按期完成；《股权投资框架协议》2.6约定的业绩承诺，Z公司的财务资料显示未按期完成；《股权投资框架协议》2.8.3约定Z公司定期召开董事会，丁义航、吕华、夏咏梅、麟时公司未提供证据证明已按约召开董事会；《股权投资框架协议》6.2.3约定华栎基金享有检查Z公司财务状况及获得Z公司财务资料的权利，经华栎基金催告后，丁义航、吕华、夏咏梅、麟时公司亦未促使Z公司履行相关义务。

据此，根据《股权投资框架协议》2.10.1的约定，丁义航、吕华、夏咏梅、麟时公司已严重违反《股权投资框架协议》的约定，且未及时补救，已对华栎基金作为Z公司股东的权益产生影响，一审法院认为回购条件已经成就。华栎基金要求丁义航、吕华、夏咏梅、麟时公司连带支付回购款，合法有据，一审法院予以支持。

丁义航、吕华、夏咏梅、麟时公司辩称回购条件尚未达成，缺乏充分依据，一审法院难以采信。夏咏梅、麟时公司主张其无需承担回购义务，与《股权投资框架协议》的约定不符，一审法院不予采信。

关于回购款的数额，华栎基金主张按照《股权投资框架协议》2.10.2.（c）约定以Z公司总体估值2亿余元来确定，未提供充分依据，一审法院不予采信。考虑到本案实际情况，一审法院酌定回购款按照《股权投资框架协议》2.10.2.（b）约定计算，数额为华栎基金支付给Z公司的投资款加上华栎基金付款之日至回购通知到达之日按每年12%的复利计算的利息。

判决：支付回购款及利息。二审维持原判。