双方在《股权转让协议》十一条已经对被告未能将新峰公司的容积率提升至4.5或以上的违约责任进行了约定即被告若违约，应将其持有新峰公司10%的股权无偿转让给何晖或补偿何晖320万元。而何晖对该协议第五条“转股余款500万元待新峰公司现址容积率指标（不低于4.5）下达后七个工作日内支付”的约定理解为附条件约定，即被告未按约定将容积率提升至4.5或以上，其将不再支付转股余款且可按照协议十一条的约定另外向主张320万元补偿款，这一理解与在一个合同中对同一违约行为仅约定一个违约责任的交易习惯不符，故何晖应支付500万元的转股余款给被告。

案号：（2018）黔民终640号

案情简介：

原告：何晖/被告：张曜、王仕颖、余利龙、秦金碧。

2013年，何晖与张曜等人签订《股权转让协议》，约定何晖向张曜购买后者所持的新峰公司75%的股权，股转款总计为2500万元。
    支付方式为分期付款，何晖支付首期款2000万元后，尾款500万元待新峰公司现址容积率指标（不低于4.5）下达后七个工作日内支付。如张曜未能在六个月内负责将新峰公司现址容积率提高到4.5或以上，则张曜应补偿何晖320万元。
    随后，双方按照协议约定付款并转让股权。但因此后当地规划局确认的容积率指标仅仅为2.0，未达到合同要求，就何晖是否应继续支付尾款500万元一事，双方发生纠纷。
    何晖主张柏高未能实现容积率达到4.5的目标，合同所附条件未达成，其不应支付尾款500万元，且请求张曜另行赔偿其320万。

争议焦点与法院观点：

关于《股权转让协议》第十一条“甲方应在乙方拿出规划方案六个月内负责将公司现址容积率提高到4.5或以上”的约定是否明确具体及双方是否均履行了约定义务问题

一审中，法院认为：

双方在协议中约定了变更新峰公司现址容积率的内容，凯里市规划管理局作为变更容积率的国家职能部门，其收到了以新峰公司名义提交申请变更容积率的报告，应认定为何晖在凯里市规划管理局签收申请报告之日即2014年12月26日已履行了《股权转让协议》十一条约定的义务，而张曜、王仕颖、余利龙、秦金碧并未按照约定在何晖履行义务六个月内将新峰公司现址容积率提高到4.5或以上，构成违约，张曜、王仕颖、余利龙、秦金碧应承担违约责任。

双方在《股权转让协议》十一条已明确约定被告方的违约责任，现何晖根据协议约定要求张曜、王仕颖、余利龙、秦金碧支付320万元补偿款，该款项实为双方约定的违约金，一审法院予以支持。

双方在《股权转让协议》十一条已经对张曜、王仕颖、余利龙、秦金碧未能将新峰公司的容积率提升至4.5或以上的违约责任进行了约定即张曜、王仕颖、余利龙、秦金碧若违约，应将其持有新峰公司10%的股权无偿转让给何晖或补偿何晖320万元。

而何晖对该协议第五条“转股余款500万元待新峰公司现址容积率指标（不低于4.5）下达后七个工作日内支付”的约定理解为附条件约定，即张曜、王仕颖、余利龙、秦金碧未按约定将容积率提升至4.5或以上，其将不再支付转股余款且可按照协议十一条的约定另外向主张320万元补偿款，这一理解与在一个合同中对同一违约行为仅约定一个违约责任的交易习惯不符。

因《股权转让协议》第十一条已对“不能提升容积率至4.5或以上”的违约责任进行了约定，故协议第五条的约定应为附期限的约定即何晖应在新峰公司现址容积率指标下达后七个工作日内支付转股余款500万元。因本案中张曜、王仕颖、余利龙、秦金碧未按约定变更新峰公司现址容积率，也就不存在协议中约定“新峰公司现址容积率指标下达”的问题，因张曜、王仕颖、余利龙、秦金碧无法兑现4.5以上的容积率，导致违约，张曜、王仕颖、余利龙、秦金碧就应支付何晖320万元的违约金。因320万元系总股本3200万元计算得的结果，故何晖应支付500万元的转股余款给张曜、王仕颖、余利龙、秦金碧。

张曜、王仕颖、余利龙、秦金碧与何晖双方互负到期的金钱债务，张曜、王仕颖、余利龙、秦金碧要求抵消，一审法院将张曜、王仕颖、余利龙、秦金碧应支付何晖的320万元违约金与何晖尚欠张曜、王仕颖、余利龙、秦金碧转股余款500万元中的320万元抵消，剩余180万元转股余款由何晖支付给张曜、王仕颖、余利龙、秦金碧。

判决：由被告支付给原告320万元违约金、转股余款500万元；上述两项相抵后，由原告向被告支付转股余款180万元。二审维持原判。