案号：（2014）民二终字第105号

案情简介：

上诉人陈锡寿、汲崇权因与被上诉人张德树、蒋咏梅、西宁张氏实业（集团）有限公司（以下简称张氏集团）、青海万通物业发展有限公司（以下简称万通物业）股权转让纠纷一案，不服青海省高级人民法院（2012）青民二初字第6号民事判决，向最高人民法院提起上诉。

争议焦点及法院观点：

争议焦点：本案股权转让价款共计是2000万元还是3000万元？

根据《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

本案中，陈锡寿、汲崇权主张《股份转让协议书》约定股权转让价款共计3000万元，张德树、蒋咏梅主张《股份转让协议书》约定股权转让价款共计2000万元，另1000万元是违约金。

当合同当事人在诉讼中对于合同条款的理解产生争议时，人民法院应当做出合法合理的合同解释。合同解释过程是一个探寻当事人真实意思的过程，而合同原文最能反映当事人签订合同的真实意思，应当成为明确当事人的权利义务关系、正确认定案件事实的重要依据。

本案《股份转让协议书》约定“经多次平等协商，受让方张德树愿以1800万元收购转让方陈锡寿在东方美公司的全部股份，受让方蒋咏梅愿以1200万元收购转让方汲崇权在东方美公司的全部股份；”“若在2012年3月5日前一次性支付，转让方向张德树、蒋咏梅分别优惠600万元及400万元，若逾期支付，则须全额支付转让款，从按每人每日50万元支付违约金；”。

可见，当事人在本案合同中明确约定股权转让价款共计3000万元而非2000万元，只有受让方张德树、蒋咏梅在满足“2012年3月5日前一次性支付”的条件下，方可享受共计1000万元的价格优惠。

而本案中张德树、蒋咏梅支付价款的时间是2012年3月16日，已不满足合同约定的价格优惠条件，故张德树、蒋咏梅应按照合同有关“若逾期支付，则须全额支付转让款”的约定，向陈锡寿、汲崇权全额支付股权转让款共计3000万。

本案当事人在合同中约定，若受让人在2012年3月5日前一次性支付享受共计1000万元的价格优惠，逾期支付则须全额支付转让款。上述约定具有鼓励和督促受让方尽快一次性付款的意思表示，但一审判决将上述约定解释为逾期支付1000万元违约金的意思表示，据此得出张德树、蒋咏梅因享有后履行抗辩权，故其虽已逾期但只需支付2000万元股权转让价款的结论，违背了本案合同原文所明确表达的当事人意思表示，超出了合理的合同解释范围。

根据《股份转让协议书》关于“签订本协议、办理完工商变更登记手续后3个工作日内，转让方应当将公司的财务档案、人事档案、商户档案、公章、财务专用章、发票专用章等全部移交给受让方”的约定，当2011年12月30日东方美公司的股东工商变更登记至张德树、蒋咏梅之后，陈锡寿、汲崇权应于2012年1月3日前向张德树、蒋咏梅移交东方美公司有关印章手续，但陈锡寿、汲崇权于2012年2月4日才向张德树、蒋咏梅移交东方美公司有关印章手续。张德树、蒋咏梅如要求陈锡寿、汲崇权赔偿因逾期履约行为所造成的经济损失，应提出明确的诉讼主张。但张德树、蒋咏梅在本案中并未提起相应的反诉请求。从张德树、蒋咏梅提供的万通公司给东方美公司的通知内容上看，张德树、蒋咏梅拒绝在2012年3月5日前支付本案股权转让款的唯一理由是双方存在1599734元款项争议，而非陈锡寿、汲崇权逾期交付东方美公司有关印章手续的行为。故原审法院关于陈锡寿、汲崇权逾期交付东方美公司有关印章手续构成根本性违约，张德树、蒋咏梅可以相应迟延给付义务的判决明显不当。张德树、蒋咏梅作为合同当事人明知本案合同约定内容，如欲追求1000万元价格优惠的目的，应按约在2012年3月5日前一次性支付价款。张德树、蒋咏梅以其与陈锡寿、汲崇权之间存在不足200万元款项纠纷为由拒绝支付2000万元的价款，超出了合理的合同履行抗辩范围，且使自己失去了合同约定的价格优惠条件，应当自行承担相应的民事责任。