“有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。”该规定是为了保护有限责任公司的人合性，在转让股东“又不同意转让股权”时，可以达到阻止外部人进入公司的目的，故法律允许转让股东反悔，并不再赋予其他股东过多权利。

案号：（2019）川01民终6462号

案情简介：

       原告：林群光/被告：于世章/第三人：四川兴华时代投资有限公司（以下简称兴华时代公司）。

       通元水产公司注册资本2017000元，于世章持有通元水产公司10.91%的股权。

      2018年4月19日，于世章分别向通元水产公司的全体股东邮寄了一份《对外转让股权的通知》，内容为：于世章拟将其持有的占注册资本4%的通元水产公司的股权对外转让给兴华时代公司，转让价格为200万元，支付方式为签订股权转让协议当日一次性付清；各股东在收到通知之日起30日内书面答复是否同意其对外转让上述股权以及同等条件下是否行使优先购买权；逾期未书面答复的，视为同意其对外转让股权以及放弃优先购买权。

      2018年5月11日，林群光等16名股东分别向于世章发函告知，均不同意其对外转让案涉股权。后来，双方多次进行函件往来，但未就股权转让事宜达成一致。

      2018年6月24日，于世章与兴华时代公司签订《股权转让协议》，内容为：于世章将其所持通元水产公司占注册资本4%（80680元）转让给兴华时代公司，转让价格为200万元，兴华时代公司于本协议生效时一次性付清股权转让款，于世章应于本协议生效后60日内，为兴华时代公司办理通元水产公司股东名册变更登记、出资证明换发手续及股权转让工商变更登记手续。

      2018年6月30日，于世章短信通知林群光，其已将持有的4%通元水产公司股权转让给兴华时代公司。

      遂诉请确认原告对被告拟转让的股权享有优先购买权；股权转让与原告。

争议焦点与法院观点：

      被告对原告拟转让的股权是否享有优先购买权。

一审中，法院认为：

       股东对外转让股权时，在征求其他股东是否同意的过程中，其他股东可以通过其“同意权”的反向行使（即不同意）实现购买股权的目的，从上述条文的一般理解看，股权对外转让程序可以分为两个阶段，即征求其他股东同意阶段和优先购买权行使阶段。

       本案中，虽然于世章发出的《对外转让股权的通知》向其他股东告知了股权转让的受让人、股权转让价格、支付时间、支付方式等，但鉴于通元水产公司股东人数众多，在法律规定的答复期限届满前，对于同意或者不同意转让的股东人数尚不确定，不同意转让的股东也无法协商确定各自受让股份的购买比例。因此，以收到该通知之日起30日内作为优先购买权的行使期间，对于有意优先购买股权的众多股东存在有效行使该权利的障碍，有违诚实信用和公平原则。上述《对外转让股权的通知》是于世章征询通元水产公司其他股东是否同意其对外转让股权的通知，即征求其他股东同意阶段。

       2018年6月11日，于世章向林群光等16名股东发出第二份《通知》，告知同意和不同意转让的股东人数，并要求上述股东在2018年6月22日前一次性支付股权转让款200万元购买案涉股权。但该通知确定的股东优先购买权的行使期间短于30日，不符合法律规定。从2018年6月22日林群光代表其他股东向于世章发送的短信内容来看，其他股东在于世章的要求期间内已向于世章作出了行使购买权的意思表示。林群光于2018年6月25日向于世章发出的《答复》，只是表明其无法单独购买拟转让的股权，而并未明确表明放弃优先购买权故可以认定林群光在法律规定的30日行使期间内已向于世章提出了购买请求，即其他股东优先购买权行使阶段。

       综上，通元水产公司超过半数的16名股东已在法律规定的期限内向于世章答复不同意其对外转让股权，林群光等16名股东亦在法律规定的行使期间内向于世章提出了优先购买股权的请求。

       判决：确认林群光享有优先购买权。

       于世章不服上诉。

二审中：

于世章事实和理由：

        1. 一审判决认为认定2018年6月28日《关于行使优先购买权的通知》系在法律规定三十日行使期限内提出购买请求，认定错误。2018年4月19日通知中明确告知与兴华时代公司股权转让的股权比例、转让价格等，林群光等书面回复不同意于世章对外转让股权，但未在三十日期限内提出购买请求，林群光等在收到第二份通知后，亦未购买该股权，应当视为放弃优先购买权。

        2. 一审过程中，一审法院询问于世章是否还就该股权以2000000元转让。庭审结束后，兴华时代公司愿以高于2000000元价格购买该股权，于世章同意并通知了林群光等股东就该股权进行现场竞价以及竞价的时间地点。于世章与兴华时代公司均以此为由申请中止审理，但一审法院径行判决林群光等以2000000元价格行使优先购买权，明显错误。

法院认为：

        关于于世章表示不同意转让股权后，林群光能否行使优先购买权的问题。于世章认为，其行使“反悔权”不再转让股权，林群光不能行使优先购买权。林群光认为，虽然法律规定转让股东有“反悔权”，但该权利不能滥用，其有权行使优先购买权。

        本案中，于世章在林群光等主张优先购买后，又不同意转让股权，符合前述法条规定的“反悔权”构成要件，且于世章并未在其他股东主张优先购买权时反复行使“反悔权”，亦不构成权利滥用。同时，双方确认通元水产公司章程中并未限制“反悔权”的行使，林群光等亦未举证证明全体股东对此另有约定。因此，于世章主张“反悔权”符合法律规定。

        判决：驳回林群光的全部诉讼请求。