在股东出资纠纷的案件中，股东的权利义务一般在股东间协议中有较为具体的约定，且股东间协议一般规则受《中华人民共和国民法典》相关条款管辖；而公司章程的效力则多由《公司法》体现。两部平行的部门法，是相辅相成而非对立的，股东间协议或公司章程应视不同案由而解读不同的解释优先顺序位阶。在股东出资纠纷的案由中，当股东间协议与公司章程出现矛盾时，一般优先以股东间协议约定内容来调整当事人间的矛盾；而公司章程作为公司对外公示的文件，在于登记机关登记备案后即对股东、公司以外的第三人产生效力，在公司与第三方产生争议时，一般以公司章程的约定作为首要解释顺序。

案号：(2020)京03民终119号

案情简介：

上诉人北京优宝互动科技有限公司（以下简称优宝公司）因与被上诉人王一股东出资纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初73492号民事判决，上诉至北京市第三中级人民法院。

争议焦点：合作协议约定的王一出资方式是否有效

法院观点：

《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”依照此规定，按期足额缴纳出资，是股东的一项重要法定义务，必须严格履行。

本案中，安立和王一作为优宝公司的股东，在成立优宝公司前签订《合作协议》，约定优宝公司的出资方式和出资金额，并且约定公司章程的内容与协议内容不一致的，以该协议为准。虽然该协议的签订时间早于公司章程的形成时间，但因安立和王一在签订《合作协议》时并未有公司章程，而且优宝公司自始仅有一份工商登记机关备案的公司章程，故《合作协议》中记载的公司章程，显然是指优宝公司在成立时向工商登记机关备案的公司章程。因此，就优宝公司股东内部而言，应当以《合作协议》约定的内容确定双方的出资额、出资方式和出资时间。根据该协议，优宝公司的注册资金1000万元，均由安立实际缴纳，王一仅负责管理和运营，无需向优宝公司缴纳货币出资。因此，优宝公司要求王一向其缴纳出资400万元，缺乏事实依据。