公司人格否认制度旨在矫正有限责任制度在特定情形下对债权人利益保护的失衡，其目的就是为了防止股东滥用公司法人独立地位而损害公司债权人的利益。公司人格否认制度，让股东向利益严重受损的债权人承担连带清偿责任，其法理基础并非基于股东的特定身份，而是基于股东滥用公司法人独立地位的特定行为。公司人格否认案件本质是侵权纠纷案件，股东实施与公司财产混同之侵权行为后，会对公司偿债能力及债权人的利益产生损害，即使股东此后将股权转让，也不应影响其承担责任。

案号：(2021)沪01民终7262号

案情简介：

上诉人全统永和（上海）餐饮管理有限公司（以下简称永和公司）、吴胜华因与被上诉人赵静静买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初78901号民事判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉。

争议焦点及法院观点：

吴胜华应否对永和公司债务承担连带责任。

首先，公司人格否认制度旨在矫正有限责任制度在特定情形下对债权人利益保护的失衡，其目的就是为了防止股东滥用公司法人独立地位而损害公司债权人的利益。公司人格否认制度，让股东向利益严重受损的债权人承担连带清偿责任，其法理基础并非基于股东的特定身份，而是基于股东滥用公司法人独立地位的特定行为。公司人格否认案件本质是侵权纠纷案件，股东实施与公司财产混同之侵权行为后，会对公司偿债能力及债权人的利益产生损害，即使股东此后将股权转让，也不应影响其承担责任。

其次，在二审审理过程中，双方当事人均确认，双方之间的债权债务关系形成于2020年8月前。债务形成期间，吴胜华直接持有永和公司的部分股权外，还通过A公司间接持有永和公司股权，在永和公司担任总经理等职务，对公司具有控制力，可以实际支配公司行为。

再次，吴胜华、永和公司虽主张账簿不真实，但并未能提供相应证据予以证明。一审时吴胜华主张永和公司与香满缘餐饮店之间系加盟协议关系，但提供的加盟合同系A公司与香满缘餐饮店之间，香满缘餐饮店亦未向永和公司支付任何加盟费或商标使用费，永和公司承担经营成本，门店营业款却通过香满缘餐饮店最终进入吴胜华个人账户。从在案证据看，吴胜华用永和公司的资金偿还其个人债务，并将公司资金供关联公司无偿使用的行为，构成滥用股东权利。

最后，吴胜华在赵静静提起本案诉讼之后，将A公司股权及永和公司股权均无偿转让给B公司，并注销香满缘餐饮店，有恶意逃避债务之嫌。永和公司拖欠货款，赵静静作为债权人的债权无疑受到损害，吴胜华滥用公司法人独立地位，应当对案涉债务承担连带责任。