判断公司是否达到解散条件，必须以公司经营管理发生严重困难、公司陷入僵局为标准。本案涉案公司股东之间长期冲突，导致公司股东会、董事会多年无法对公司经营管理，公司陷入僵局。如果继续存续会使股东利益遭受更大损失。故股东请求法院依法解散公司可予支持。

案号：（2021）桂民终862号

案情简介：

广西南宁梦之岛百货有限公司（以下简称梦之岛百货公司）章程规定，股东会对公司经营方针、投资计划、利润分配、董事选举、章程修改、公司解散或清算等等事项需股东会作出决议时，均需代表四分之三以上表决权的股东同意方能通过。但自2018年以来，梦之岛百货公司股东会的参会股东人数均达不到公司章程的要求，无法召开股东会。自2010年10月以来，因梦之岛百货公司董事间的分歧，亦无法形成董事会决议，之后没有再召开过董事会。股东不知道梦之岛百货公司的经营情况、营利情况，也无法参与梦之岛百货公司的经营管理；大部分股东没有得到过分红款。因此股东们提起诉讼，要求解散梦之岛百货公司。

争议焦点及法院观点：

《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定，公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散；第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条明确了认定公司“经营管理发生严重困难”的四种情形：

1.公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

2.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

3.公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

4.经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

本案二审法院认为，梦之岛百货公司已经达到的公司法规定的法定解散条件。

梦之岛百货公司经营管理发生严重困难，公司处于僵局状态，继续存续会使股东利益遭受重大损失。

首先，梦之岛百货公司股东分为三个派别，三个派别对公司经营事项无法达成一致，导致公司股东会长期无法对公司任何事项作出决策，公司经营管理困难。梦之岛百货公司有六个股东，其中丰润公司、梁洁立场相近，共持有梦之岛百货公司35%的股份；厦兴公司、鸿发公司、港宁公司立场相近，共持有梦之岛百货公司32%的股份；红白蓝公司持有梦之岛百货公司33%的股份，由法定代表人钟群代表红白蓝公司行使股东权利。三方各占三分之一的表决权。而梦之岛百货公司章程规定，股东会对公司经营方针、投资计划、利润分配、董事选举、章程修改、公司解散或清算等等事项需股东会作出决议时，均需代表四分之三以上表决权的股东同意方能通过。因此，股东会长期无法对公司进行经营管理决策。

其次，公司董事会亦无法作出决策，无法对公司经营管理。根据公司章程规定的董事会议事规则，董事会决议应经代表四分之三表决权的董事同意通过方为有效。梦之岛百货公司董事分为两方，钟群、武斌、张铭为一方，刘礼宁、梁洁、蒋怀亮为另一方。在2010年10月梦之岛百货公司召开过董事会，但因达不到公司章程规定的四分之三表决权董事通过，无法形成董事会决议。之后梦之岛百货公司没有再召开过董事会。梦之岛百货公司董事会亦处于僵局状态，无法对公司进行经营管理决策。

最后，股东无法参与梦之岛百货公司的经营管理，股东权益严重受损。梦之岛百货公司内部发生公司证照印鉴之争，导致法定代表人与公章分离。各股东当庭陈述，梦之岛百货公司的经营场所出租事项，各股东当时并不知道；也不知道梦之岛百货公司存在巨额债务的事实；更不知道梦之岛百货公司转让债务的事实。各股东不知道梦之岛百货公司的经营情况、营利情况，也无法参与梦之岛百货公司的经营管理。除港宁公司要求梦之岛百货公司分红，梦之岛百货公司向其分配过部分年份红利外，梦之岛百货公司没有向其他股东派发过分红款。

现股东一致强烈要求，梦之岛百货公司股东无法有效参与公司经营管理，内部运行机制长期失灵，已无法通过内部机制解决自身僵局，只有解散公司，尽快进入清算程序，才能最大限度地保护公司利益和股东们的合法权益。

法院认为，因梦之岛百货公司股东之间的长期冲突，股东们对公司的经营管理事项表决长期不能达到公司章程规定的四分之三表决权，导致公司股东会、董事会多年无法对公司重大事项作出决策，公司经营管理陷入僵局。而梦之岛百货公司证照与公司法定代表人长期分离，也导致梦之岛公司的运营与公司法定代表人相分离，与公司股东相分离，股东们长期不知道公司的经营状况，不了解公司的债权债务，不知道公司是否盈利，也无法取得分红。梦之岛百货公司的运行模式已严重损害公司的股东权益，公司“经营管理发生严重困难”的情形，如果继续存续会使股东利益遭受更大损失。一审法院认定“至今尚未达到公司连续两年以上无法召开股东会或股东大会的情形”没有事实依据，导致适用法律错误，二审法院予以纠正。