案号：(2019)沪02民终10503号

案情简介：上诉人上海力澄投资管理有限公司(以下简称“力澄公司”)、上诉人郭睿星因与被上诉人王钦杰(ONG KHIM KIAT，以下称“王钦杰”)、原审被告曲一博、原审第三人蔡利涛民间借贷纠纷一案，不服中华人民共和国上海市嘉定区人民法院(2018)沪0114民初10899号民事判决，向上海市第二中级人民法院提起上诉。

争议焦点及法院观点：

一、王钦杰与力澄公司之间的法律关系

王钦杰系与力澄公司签订《服务合同》，涉案借款亦系进入力澄公司，无论借款发生时力澄公司的股东或实际控制人为谁，均不影响王钦杰与力澄公司之间的合同关系。至于力澄公司的股权转让过程中出让人与受让人之间就公司债权债务所作的约定，对约定双方发生法律效力，并不能据此对抗公司的债权人。

二、关于《担保协议》的性质问题

王钦杰认为是蔡利涛自愿为力澄公司还款，属债的加入；力澄公司认为是蔡利涛代替力澄公司还款，属债务转让。法院认为，王钦杰与蔡利涛分别持有一份《担保协议》原件，两份原件内容应当一致，但力澄公司提交的由蔡利涛持有的原件与王钦杰持有的原件相比，在空白处多了“同意此笔债务转让”手写内容及力澄公司盖章。法院认为，如该内容确实为《担保协议》签订时各方当事人的合意，应在两份原件中均有体现，现上述字样及盖章仅在蔡利涛持有的协议中出现，法院倾向性认为系事后单方填写，故关于《担保协议》的内容应以王钦杰持有的原件为准。据此，力澄公司所称在王钦杰、力澄公司、蔡利涛之间达成债务转让合意的主张无法成立。此外，诉讼中王钦杰明确在本案中不向蔡利涛进行主张，故关于《担保协议》所涉质押事项不属于本案处理范围，王钦杰与蔡利涛若认为自身权益受到损害，均可另案提起诉讼。

三、关于郭睿星的责任。

案件审理中，郭睿星提供了企业信用信息公示报告，以证明其作为力澄公司股东的出资认缴期限并未届满。对此法院认为，注册资本认缴制下，股东虽依法享有期限利益，然债权人亦享有期待权利。涉案借款发生于2015年12月，借款到期日为2016年12月，此时工商载明的力澄公司股东的出资认缴期限为2018年12月31日，也就是说，在力澄公司未按时还款的情况下，王钦杰可以期待2018年12月力澄公司股东出资认缴期限届满时以股东出资获得还款。且不论目前郭睿星并无证据证明其以公司章程、股东会决议或其他合法合规的方式办理了认缴期限变更的手续，即使其确实办理了变更，因该变更系在力澄公司债务产生后，未经债权人同意的情况下所进行，实质损害了债权人的期待利益，故作为力澄公司的股东亦不能据此免责。至于王晓宇向力澄公司转账500万元的凭证，既非原件，真实性无法确认，且仅凭该凭证亦不足以证明系股东向公司履行出资义务，故法院对此不予认定。