案号：(2021)京03民终10878号

案情简介：

上诉人北京亿阳万泰文化传播有限公司（以下简称亿阳万泰公司）、杨健因与被上诉人何京遐合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2020）京0105民初65854号民事判决，向北京市第三中级人民法院提起上诉。

争议焦点及法院观点：

亿阳万泰公司原三位股东杨健、石永岳、何京遐分配雨润公司抵债三套房屋行为的效力，以及何京遐是否有权要求亿阳万泰公司、杨健配合其办理涉案房屋的过户登记手续。

首先，何京遐主张其于2016年与亿阳万泰公司时任另外两名股东杨健、石永岳协商一致，将雨润公司抵债的三套房屋在三名股东之间进行分配，每名股东各得一套，何京遐就此提供了相应证据予以证明。根据已查明的事实，在雨润公司以三套房屋抵债后，该三套房屋直接登记在杨健个人名下，而非登记在亿阳万泰公司名下，此与何京遐上述主张事实可以相互印证。根据何京遐提交的《承诺书》，该《承诺书》所载并非独立的和新发生的事实，而是对何京遐所主张的2016年亿阳万泰公司时任三名股东分配抵债房屋的事实予以确认；虽然亿阳万泰公司、杨健不认可该《承诺书》，但其认可《承诺书》中所加盖亿阳万泰公司公章的真实性，且未就杨健名章申请鉴定，故一审法院对于《承诺书》的真实性予以确认，并无不当。综合上述事实，可以证明何京遐所主张的上述事实成立，二审法院予以采信。亿阳万泰公司、杨健否认何京遐所主张的事实，但未充分举证予以反驳，故二审法院对此不予采信。

其次，《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第三十七条规定，股东会行使下列职权：（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。第一百六十六条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

二审法院认为，根据《公司法》的上述规定，股东享有的资产收益权，主要是对公司利润的分配权，而非公司财产的分配权；股东会的职权虽然包括审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并法律未规定股东会可以直接决议分配公司财产。

本案中，雨润公司将包括涉案房屋在内的三套房屋用于抵偿欠付亿阳万泰公司的相应债务，该抵债的三套房屋应属于亿阳万泰公司的公司财产。根据已查明的事实，虽然在2016年，包括何京遐在内的亿阳万泰公司时任全体股东就抵债房屋直接分配给股东一事达成一致意见，一定程度上可以视为经过了公司股东会决议；但即使经过了股东会决议，其所分配的并不是公司利润，而是公司的财产。包括何京遐在内的亿阳万泰公司时任全体股东直接将公司财产分配给股东的行为，明显违反了《公司法》的强制性规定，且有可能损害公司及公司债权人的合法权益，故该行为应属无效，涉案《承诺书》亦属无效，一审法院对此认定有误，二审法院予以纠正。

因亿阳万泰公司时任全体股东将抵债房屋直接分配给股东的行为以及涉案《承诺书》均属无效，故何京遐要求将涉案房屋过户至其名下的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，二审法院对此不予支持。