上市公司股东从公司经营发展和自身利益出发，与投资人签订协议，对投资风险和收益进行安排与分配，属于当事人意思自治范畴，不损害上市公司及公司债权人利益，不违反法律、行政法规的强制性规定，也没有证据证明该投资协议存有明显增加证券市场风险、破坏证券市场稳定性的情况，应当认定该投资保障协议是有效的，公司应当按照协议支付投资收益。

案号：（2021）豫民终123号

案情简介：

上诉人河南森源集团有限公司(以下简称森源集团公司)、河南森源物流运输有限公司(以下简称森源物流公司)因与被上诉人河南中原金控有限公司(以下简称中原金控公司)及一审被告楚金甫、唐付君股权转让纠纷一案，不服一审判决，提起上诉。

争议焦点及法院观点：《股权投资协议书》、《股份转让协议》等合同效力的认定。

一审法院认为：

根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；(三)以合法形式掩盖非法目的；(四)损害社会公共利益；(五)违反法律、行政法规的强制性规定。涉案《股权投资协议书》系中原金控公司与森源集团公司就中原金控公司投资森源电气公司的股份收益约定，而《股份转让协议》实质为森源集团公司对中原金控公司的投资收益的保底承诺，也即森源集团公司以标的股份不更名的股权担保方式对中原金控公司4亿元投资及年化10%收益作出的保本保收益约定。该约定是森源电气公司的股东森源集团公司对投资者中原金控公司的激励措施，系森源集团公司与中原金控公司就投资风险和投资收益的评估与研判，该协议义务主体并非目标公司森源电气公司，协议内容属当事人意思自治范畴，亦不损害其他投资者的合法权益，系双方当事人的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，且河南资产与中原金控公司均为独立法人，无证据显示二者有操纵森源电气公司股市交易的禁止行为，故涉案协议均合法有效，各方当事人均应依约履行各自义务。

二审法院认为：

涉案合同约定中原金控公司愿意对森源集团公司下属上市公司森源电气公司战略性入股的意思表示是明确的。《股份转让协议》中有关本金安全及最低收益保障的条款系中原金控公司、森源电气公司、森源集团公司之间就中原金控公司投资森源电气公司的股份收益约定，系协议三方对于中原金控公司应涉案股票的认购若产生损失时该如何进行补偿的意思表示。《股权投资协议书》、《股份转让协议》系目标公司股东及利益相关方对投资者的本金安全及最低收益承诺，是各方当事人的真实意思表示，保底收益并不损害上市公司森源电气公司本身及其他股东和债权人的利益，没有充分证据证明明显增加了证券市场的风险，不违反法律、行政法规的强制性规定。合同应认定合法有效，各方当事人均应按照约定完全履行各自义务。

现森源集团公司为下属上市公司森源电气公司募集资金的合同目的已实际达成，森源集团公司未按合同约定履行义务并在诉讼中抗辩合同无效，有违诚实信用原则，法院不予支持。据此，中原金控公司有权基于涉案合同的约定，向森源集团公司主张对未支付股权转让价款承担补足义务并支付违约金。