案号：（2021）最高法民申6453号

案情简介：

博鑫公司认为，涉案当事人陈龙要求解散公司的理由是“公司没有给其分红”，没有召开股东大会等，但事实上陈龙根本没有履行出资义务，公司催告其出资和参加股东大会时均遭其拒绝，其没有资格提起公司解散之诉，博鑫公司也不具备法定的解散事由。

争议焦点及法院观点：

关于陈龙是否具有博鑫公司股东资格，可否行使提起公司解散之诉的股东权利的问题。

陈龙持有博鑫公司49%的股份且已实缴部分出资的事实已由一、二审判决根据公司章程、工商登记资料、另案生效裁判查明认定。而且，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十六条的规定，股东因未履行或者未全面履行出资义务而受限的股东权利，并不包括其提起解散公司之诉的权利。

关于博鑫公司是否具备法定解散事由的问题。

《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的“严重困难”包括对外的生产经营困难、对内的管理困难。本案中，一、二审法院已查明认定博鑫公司的股东会机制失灵，股东之间矛盾无法调和，且经法院协调仍难以打破公司僵局；而博鑫公司申请再审事由中也反映出其客观上存在着管理方面的严重困难。因此，二审判决认定博鑫公司已具备《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定的解散事由，在事实认定和法律适用上并无不当。