股权转让纠纷中，自评估日至股权交易完成过程中，目标公司净资产减少，受让方要求出让方承担公司资产补足责任的，法院依法追加目标公司为第三人并直接判令出让方向目标公司补足资产,更有利于实现对公司债权人利益的预防保护。

 案号：（2015）闸民二（商）初字第846号

案情简介：

       原告：上海彭浦工业公司/被告：上海彭浦冶金辅料有限公司

       2013年5月14日，原告与案外人农工商公司作为甲方，被告作为乙方，签订了《上海市产权交易合同》，原告和农工商公司将持有的橡胶公司100%股份转让给被告。被告应于合同签订之日起5个工作日内支付30%的首期价款，其余价款于2013年11月10日前付清。上海联合产权交易所于2013年5月20日出具产权交易凭证，之后双方按照合同约定完成产权持有主体的权利交接，并配合办理了权证变更登记手续。但被告在支付了30%交易价款后，余款未付。

        原告诉请被告支付交易价款。

争议焦点与法院观点：

       股权转让纠纷中，出让方要求受让方支付剩余转让款，受让方以交易完成前目标公司净资产减少为由，要求出让方先承担公司资产补足责任，能否得到支持?

审理中：

       被告辩称，在股权转让实际交接时，目标公司资产与《评估报告》有较大差异，交接给被告的橡胶公司评估范围内的净资产额远远低于《评估报告》的净资产额，被告可以支付转让款，但原告应先向目标公司补足资产。

法院认为：

       根据《司法鉴定意见书》，橡胶公司于交接日2013年5月31日的评估范围内的所有者权益远远少于《评估报告》载明的于评估基准日2012年5月31日的所有者权益。《产权交易合同》约定第二笔70%交易价款应在2013年11月10日前付清，并支付延期付款期间的利息，然合同并没有约定“延期付款期间的利息”的起始日。

       鉴于合同约定了首期价款即30%价款应于合同签订之日起5个工作日内支付，而合同签订日为2013年5月14日，故本院认为，第二笔价款约定的最后付款日为2013年11月10日，至于该日期之前被告支付利息的约定，系合同各方的自愿约定。故本院认为，第二笔价款的最后付款日晚于合同约定的交接日2013年6月30日，被告现主张原告及农工商公司先将橡胶公司的所有者权益补足，被告再支付剩余股权转让款，被告系合理行使先履行抗辩权，被告的抗辩意见合法有据，本院予以采纳。

        判决：驳回原告上海彭浦工业公司的所有诉讼请求。