明和公司已被吊销营业执照,符合公司法规定的公司解散情形,三股东作为明和公司的股东,应依法于法定期限内自动履行对明和公司进行清算的义务,但三股东至今未开展清算工作,且其仅能提供明和公司部分年份的电子账册打印件,无法提供明和公司的全部财务账册等进行清算的主要依据,确已构成客观上“无法进行清算”的情形。现明和公司经法院强制执行仍未清偿债务,法院因其无可供执行财产而裁定终结执行程序,此种情况下,根据上述法律规定,三股东应对明和公司的债务承担连带清偿责任。

案号：(2020)京民终187号

案情简介：

原告：李某昊/被告：张某华、赵某晖和廖某子。

2010年8月24日，明和公司成立，股东为张某华、赵某晖和廖某子。

2016年5月19日,明和公司被北京市工商行政管理局朝阳分局吊销营业执照。

经查明，明和公司所有年份的纸质财务账册全部丢失，导致无法开展清算活动。

债权人李某昊诉至法院，要求明和公司三名股东对公司债务承担连带责任。

争议焦点与法院观点：

清算义务人怠于履行清算义务是否承担连带责任。

一审中，法院认为：

本案中,明和公司已于2016年5月19日被吊销营业执照,符合公司法规定的公司解散情形,三股东作为明和公司的股东,应依法于法定期限内自动履行对明和公司进行清算的义务,但三股东至今未开展清算工作,且其仅能提供明和公司部分年份的电子账册打印件,无法提供明和公司的全部财务账册等进行清算的主要依据,确已构成客观上“无法进行清算”的情形。

现明和公司经法院强制执行仍未清偿债务,法院因其无可供执行财产而裁定终结执行程序,此种情况下,根据上述法律规定,三股东应对明和公司的债务承担连带清偿责任。李文昊于本案中提出的相关诉讼请求,有相应的事实依据，且符合上述法律规定，一审法院予以支持。

赵明晖、廖优子抗辩称，二人仅为名义股东，没有实际参与公司经营，对明和公司被吊销营业执照不知晓，且李文昊的利益受损与明和公司未清算之间无关，一审法院认为公司法及公司法解释二规定股东在法定情形下应自行履行清算义务活承担连带清偿责任，并不以股东是否实际参与公司经营及债权人利益受损与公司未清算之间具有因果关系为前提，且公司被吊销营业执照的情况记载于工商登记中,对外是公开可查询的,对内即公司股东理应知道或应当知道。因此,赵明晖、廖优子提出的该项抗辩意见,不能成为二人在本案中不承担责任的事由,一审法院对此不予采信。

判决：三股东对明和公司所欠李文昊的房屋使用费894008元以及迟延履行利息承担连带清偿责任。二审维持原判。