吴艳艳作为工商登记持有艳阳公司60%股份的股东，在艳阳公司未能偿还债权人欠款经破产程序后由艳阳公司破产管理人向吴艳艳追收抽逃出资，根据“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持”的规定，不管其在本案中是名义股东还是实际股东均应在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。

案号：（2017）浙03民终6079号

原告：永嘉艳阳纸箱有限公司（以下简称艳阳公司）/被告：吴艳艳。

2013年9月12日，艳阳公司设立，注册资本150万元，其中吴艳艳出资90万元，占股60%;且吴艳艳于2013年9月23日实缴全部出资。

2013年11月22日、12月2日，艳阳公司以借款名义分别转账10万元、28万元给吴艳艳；2014年1月2日又以往来款名义转账322410元至吴艳艳账户。

2015年10月30日，吴艳艳将股权转让给了吴陈雷，并办理投资人变更、法定代表人变更登记手续，此后由吴陈雷任该公司法定代表人。

2016年10月28日，艳阳公司被法院裁定受理破产清算。管理人发现，吴艳艳在未与艳阳公司发生货款或交易往来的情况下，先后以借款、往来款名义从艳阳公司账户转账至吴艳艳个人账户总计702710元且至今未归还。

遂诉请吴艳艳返还抽逃的出资。

争议焦点与法院观点：

吴艳艳是否需要返还抽逃的出资。

一审中，法院认为：

公司成立后，股东不得通过虚构债权债务关系将其出资转出等方式抽逃出资。吴艳艳作为艳阳公司的发起人股东，缴纳出资90万元到位后，总计702710元以借款、往来款名义从艳阳公司账户转入其个人账户，而吴艳艳未能提供证据证明其与公司存在真实的债权债务关系，且上述款项至今未返还公司，客观上构成了抽资的后果，吴艳艳应承担抽逃出资的法律责任。吴艳艳辩称系艳阳公司名义股东，并未实际出资或参与经营管理，且涉案银行卡实际由他人使用。首先，对于上述抗辩，吴艳艳并未提供相应证据予以证明。其次，吴艳艳在艳阳公司章程签字并任公司法定代表人的行为表明其具有被登记为艳阳公司股东的意思表示，并已完成出资，相应信息均已在公司登记机关完成登记，企业工商登记信息具有对外公示性；吴艳艳有无将涉案个人银行卡交他人使用，均不能免除其法律责任。故吴艳艳的上述抗辩均不能成立，一审法院不予采纳。综上，艳阳公司要求吴艳艳返还出资款702710元并赔偿利息损失，有事实和法律依据，一审法院予以支持。

判决：返还出资款及利息。

吴艳艳不服上诉。

二审中，法院认为：

股东必须依法履行出资义务，违反出资义务的行为，在公司成立之后，则同时构成公司法上的违法行为和损害公司利益的行为，公司有权向其追究责任。吴艳艳作为一名具备完全民事行为能力的公民，应当明白在章程和工商登记材料上签字的法律后果。其在签名成为艳阳公司的股东后，不得将出资款项转入公司账户验资后又转出或通过虚构债权债务关系将其出资转出。

吴艳艳在缴纳出资90万元后，将总计702710元以借款、往来款名义从艳阳公司账户转入其个人账户。虽吴艳艳抗辩该个人账户非为其掌控，款项也非为其收取，但吴艳艳对此未能提供充分证据予以证明，且该账户由吴艳艳开设，除被盗用等非为吴艳艳行为造成的情况外，吴艳艳应承担该账户所产生的一切法律后果，即使吴艳艳存在出借个人账户的情况，亦不能免除吴艳艳归还702710元出资的义务。

此外，吴艳艳作为工商登记持有艳阳公司60%股份的股东，在艳阳公司未能偿还债权人欠款经破产程序后由艳阳公司破产管理人向吴艳艳追收抽逃出资，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第二十七条“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持”的规定，不管其在本案中是名义股东还是实际股东均应在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，因此，吴艳艳抗辩其为名义股东无需承担责任的主张无法律依据，法院不予支持。

判决：维持原判。