2016年4月25日股东会决议将股东出资期限提前到2016年5月25日。现自贸区咖啡中心未提供充分证据证明其要求股东提前出资的合理性和紧迫性，在这种情况下，出资期限提前涉及到股东基本利益，不能通过多数决予以提前，故该股东会决议无效。关于2016年9月18日股东会决议的效力问题，君客公司和朗弘公司已经缴纳了部分出资，公司不能以股东会决议方式解除股东的股东资格，故该股东会决议无效。

案号：（2018）沪民申188号

案情简介：

原告：上海君客商务咨询有限公司(以下简称君客公司)、上海朗弘投资管理有限公司(以下简称朗弘公司)/被告：上海自贸区咖啡交易中心有限公司(以下简称自贸区咖啡中心)/第三人：上海皓听企业发展有限公司(以下简称皓听公司)。

2015年3月26日，君客公司、朗弘公司及皓听公司设立了自贸区咖啡中心。自贸区咖啡中心注册资本3,000万元，其中皓听公司认缴出资2,250万元，所占比例75%，出资时间自营业执照签发之日起十年内。君客公司认缴出资450万元，所占比例15%，出资时间自营业执照签发之日起五年内；朗弘公司认缴出资300万元，所占比例10%，出资时间自营业执照签发之日起十年内。

2016年4月25日，自贸区咖啡中心召开2016年第一次股东会议，其中第二项议案为提议公司全部股东在本会议召开之日起1个月内将注册资金全部投入到位，并相应地修改公司章程第五条。皓听公司对此表示同意，君客公司及朗弘公司表示不同意。同日，自贸区咖啡中心作出决议：通过全体股东认缴的出资额于本会议召开之日起30日内即2016年5月25日前全部到位，并由本公司聘请会计师事务所出具《验资报告》。

2016年7月19日，朗弘公司向自贸区咖啡中心支付4万元。同日，君客公司向自贸区咖啡中心支付6万元。

2016年9月18日，自贸区咖啡中心召开股东会临时会议，会议提出议案，因君客公司及朗弘公司未按期实缴出资，故解除君客公司及朗弘公司的股东资格。对该议案，皓听公司表示同意，君客公司及朗弘公司表示不同意。自贸区咖啡中心以三分之二以上表决权的股东通过，作出决议解除君客公司、朗弘公司股东资格。

2016年9月21日，朗弘公司及君客公司向自贸区咖啡中心汇入444万元及296万元。同年10月17日，自贸区咖啡中心向君客公司、朗弘公司退回上述款项。

遂诉请确认两次股东会决议无效。

争议焦点与法院观点：

两次股东会决议是否应予以无效。

一审中，法院认为：

关于2016年4月25日自贸区咖啡中心股东会决议的效力。首先，2015年3月，自贸区咖啡中心成立时公司章程明确约定，君客公司认缴出资450万元，自营业执照签发之日起五年内出资（即2020年3月26日前）；朗弘公司认缴出资300万元，自营业执行签发之日起十年内出资（即2025年3月26日前）。

其次，皓听公司为自贸区咖啡中心控股股东，皓听公司法定代表人丁山又系自贸区咖啡中心法定代表人，显然在自贸区咖啡中心运作中占优势地位。无证据显示，在2016年4月25日前，向君客公司、朗弘公司告知，公司因经营或者其他需要，需在短时期内认缴出资，更无证据显示自贸区咖啡中心或皓听公司对此种需要向君客公司、朗弘公司出示了相关凭证。2016年4月1日邮件的会议通知告知的会议议题也仅是讨论公司发展计划和讨论修改公司章程，并未提及提前缴纳出资。

根据，自贸区咖啡中心提供的《专题会议纪要》，提出自贸区咖啡中心应尽快完成注册资本到位的日期为2016年7月21日，晚于2016年4月25日近三个月，且也是要求“尽快”，并未提出明确期限要求。

再，君客公司、朗弘公司的出资金额为450万元及300万元，通常企业并不具有如此多的流动资金，要求在一个月内即完成筹集，显然不符合常理。综上，自贸区咖啡中心2016年4月25日作出全部股东在本会议召开之日起1个月内将注册资金全部投入到位的股东会决议，系皓听公司利用大股东地位作出，损害君客公司、朗弘公司权益，属于无效。

基于，2016年4月25日的股东会决议无效，据此作出2016年9月18日，解除君客公司、朗弘公司股东资格的股东会决议亦无效。且，君客公司、朗弘公司在2016年8月19日，履行了部分出资义务，因此，无论2016年4月25日的股东会决议效力，2016年9月18日的股东会决议内容均不符合法律规定。从君客公司、朗弘公司2016年9月21日履行全部出资义务的行为看，君客公司、朗弘公司亦不存在故意不出资的恶意。故，2016年9月18日解除君客公司、朗弘公司股东资格的股东会决议亦无效。

判决：确认两次股东会决议无效。二审、再审均维持原判。