对于未披露的债务，即使该债务金额尚未确定，只要确系产生于评估基准日前标的公司的债务，对其标的公司评估结果必然会产生影响，进而影响股权交易对价。因此，出让方对评估基准日前已存在但尚未最终确认的债务事项也应承担如实披露义务。

案号：(2023)京02民终6145号

案情简介：

原告：辰兴公司/被告：北京某房地产公司争议焦点及法院观点：

北京某房地产公司（转让方）与辰兴公司（受让方）签署《产权交易合同》，约定：（1）标的企业不存在《资产评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的任何事项。（2）标的企业的债务指《资产评估报告》、产权转让信息披露中记载和披露的债务。（3）《资产评估报告》、产权转让信息披露中未披露的债务，无论是转让方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由转让方自行承担。合同履行过程中，辰兴公司认为由于北京某公司未如实履行披露义务，导致标的公司对外承担了未在《资产评估报告》记载过的债务，要求北京某公司承担赔偿责任。北京某公司则认为股权转让时标的企业的负债情况只能以公司资产负债表及审计报告记载作为客观依据，而辰兴公司起诉赔偿的相关债务均为股权交割完成后法院作出生效判决确定的债务，其不存在未披露或恶意隐瞒负债的情况。

争议焦点及法院观点：

本案中的主要争议在于：股权转让时的债务披露范围除包含已经明确披露的债务及金额外，是否还应包含在评估基准日前已潜在的，但评估基准日（或股权交割日）时尚未实际发生的债务。

法院审理后认为：

关于披露条款，双方约定如下：“标的企业不存在《资产评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的任何事项。”

未披露债务不必然指评估基准日前标的企业已经存在和发生的债务，也与金额是否确定无关。除非双方在合同中约定转让方承诺在评估基准日前标的企业须完成特定工作，否则如果实际发生在评估基准日之后的，不属于未披露债务。《资产评估报告》已经说明标的企业项下首创国际健康城项目正在建设开发之中，尽管相应的拆迁补偿款、林木采伐补偿款等款项对应的工作本应属于标的企业在评估基准日前就应该完成的事宜，但是辰兴公司受让时已经进行了尽职调查，并对地块的现状有所了解，双方在《产权交易合同》中并未约定转让方需完成后续工作，故股权交割后实际发生的费用不属于未披露债务。

根据《中华人民共和国合同法》第四十二条第（二）项规定：“当事人在订立合同过程中故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。”《中华人民共和国合同法》第一百五十条规定：“出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务，但法律另有规定的除外。”出让方参与标的公司经营管理，对标的公司可能影响股权转让交易的重大事项负有披露义务，该披露义务属于法定义务，不论双方在协议中是否有约定，均应向受让方进行披露。对于未披露的债务，即使该债务金额尚未确定，只要确系产生于评估基准日前标的公司的债务，对其标的公司评估结果必然会产生影响，进而影响股权交易对价。因此，出让方对评估基准日前已存在但尚未最终确认的债务事项也应承担如实披露义务。

综上，法院判决出北京某房地产公司评估基准日之前标的公司实际存在且未披露的债务承担与其持股比例相应的赔偿责任。