股权受让方在履行过程中主张公司资产价值较之于合同订立时出现变动，并要求调低转让价格时，应当综合运用合同解释方法、审慎审查交易背景及当事人履行行为，以判断当事人确定股权转让对价的真实考量因素。虽合同订立后涉案公司某项资产价值出现变动，但双方缔约时并未以该资产价值变动情形作为转让价格调整因素的，受让方请求调低股权转让对价不能成立。

（2019）粤01民终5803号

案情简介：

上诉人龚晓明因与被上诉人广州网秀网络科技有限公司（以下简称网秀公司），原审第三人畅想互娱（北京）科技有限公司（以下简称畅想公司）股权转让纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2018）粤0106民初24172号民事判决，向广州市中级人民法院提起上诉。

争议焦点及法院观点：

涉案股权转让对价应当如何认定。

本案为股权转让纠纷。根据《股权转让协议之补充协议》“鉴于”部分第4条约定，“基于畅想深圳公司的资产出售安排，网秀公司拟向龚晓明转让其持有3.5%股权，畅想公司估值以盛讯达公司受让畅想深圳公司的估值（117000万元，暂定价，具体以相关方签订的正式协议确定的最终价格为准）和畅想公司对外投资公司的股权作为参考。网秀公司、龚晓明同意按畅想公司120000万元的估值计算股权转让价格。三方于同日签订的股权转让协议约定龚晓明按4200万元的价格受让网秀公司持有的畅想公司3.5%股权。”

从上述条款行文表述来看，其中“暂定价”是指在盛讯达公司受让畅想深圳公司股权交易中，畅想深圳公司的估值为暂定价，而非网秀公司向龚晓明转让股权的对价为暂定；相反，在该条款中已经载明畅想深圳公司估值为暂定价的情况下，仍然径行确定“网秀公司、龚晓明同意按畅想公司120000万元的估值计算股权转让价格”。可见，双方虽在“鉴于”部分述及交易背景，但并未以该参考因素作为据以调整网秀公司与龚晓明之间股权转让价格的标准。

同时，纵观《股权转让协议之补充协议》全文，在双方签约时已经知晓畅想深圳公司估值为“暂定价”的情况下，仅约定在畅想公司出售盛讯达公司股票价格高于发行价格时，龚晓明应对网秀公司进行补偿，而并未约定在实际转让对价低于估值时需要据实予以调低。据此，龚晓明上诉认为涉案股权转让对价应以畅想深圳公司实际转让价格为依据予以调整，缺乏合同依据，法院不予确认。