公司增资作为公司重要事项，属于要式法律行为，不仅需要合意基础，还需要符合法律以及公司章程规定的股东会决议、工商登记变更等形式和手续。在各方股东未形成有效决议的情况下，涉案增资行为因不具备法律规定的要件而不成立，自然也不发生法律效力。

案号：（2018）沪01民终2769号

案情简介：

上诉人唐颖因与被上诉人上海澳仪国际贸易有限公司（以下简称“澳仪公司”）、茅文燕以及原审第三人王韧公司增资纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2016）沪0105民初24805号民事判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉。

争议焦点和法院观点：

唐颖的17万元款项投入是否构成对澳仪公司的有效增资。

第一，根据另案生效判决，王韧投入澳仪公司的51万元被认定为借款，且王韧表示股东间未就增资达成协议，如果其他股东自行增资，将会稀释其股权比例，损害其合法权益。在无其他证据证明的情况下，不能认为三名股东间曾达成如下协议，即允许两名股东的出资是股权性质的增资，而另一名股东的出资只具有债权性质。因此，两名股东单独增资澳仪公司的方式，不应被认为具有合理性和可行性。

第二，公司增资作为公司重要事项，属于要式法律行为，不仅需要合意基础，还需要符合法律以及公司章程规定的股东会决议、工商登记变更等形式和手续。从本案来看，既不存在股东之间书面的增资协议，也没有形成增资的股东会决议，当然也就不可能发生工商登记变更事项。2017年2月8日，澳仪公司的三位股东就增资扩股等事宜曾召开过临时股东会会议，却因意见分歧而未形成决议。茅文燕虽然认为三名股东就增资形成了口头协议，却未提供证据证明，也与前述另案生效判决认定王韧投入澳仪公司的51万元为借款存在矛盾。在此情况下，不能认为唐颖在临时股东会会议上的意见构成对先前协议内容的反悔，也就不应视作不当阻止协议条件成就。

第三，澳仪公司的资产负债表显示，资本公积一栏的数额经常变动，而澳仪公司和茅文燕对此的解释并不能令人信服。因为该17万元并非始终列入资本公积，并且（2013）长民二（商）初字第1306号民事判决也未明确该17万元系增资款（仅认为该17万元款项不构成借款关系）。在同样没有增资依据的情况下，2018年的1月和2月，澳仪公司却将该17万元列为资本公积（股东权益性质），而将茅文燕投入的102万元列入其他应付款（公司债务性质）。茅文燕虽然表示与其他两名股东达成过口头增资协议，但其作为大股东和公司法定代表人，却未将自己投入的102万元始终列入（且2017年6月至2018年2月期间多数情形下不列入）资本公积一栏。这说明，茅文燕本人也并未积极促成增资目的的实现。

第四，澳仪公司三名股东就增加投资一事而引发纠纷，自实际出资以来已有八年左右，期间引发多起诉讼，对公司治理、股东行权以及权益保障都会产生负面影响。二审庭审中，唐颖明确表示不愿意将该17万元作为增资款。如果按照这一意见，根据现有的公司章程，澳仪公司将难以形成涉案相关的增资决议，在增资事项上可能会长期形成僵局，不利于澳仪公司的正常运作。基于公司治理的正当考量，也应当选择有利于促成公司有效治理，并且有利于维护股东，特别是非控股股东利益的方案，而不是相反。

基于上述因素，法院认为，唐颖投入澳仪公司17万元款项的增资目的客观上无法实现，涉案增资行为因不具备法律规定的要件而不成立，自然也不发生法律效力。澳仪公司应当返还唐颖已经投入的17万元款项。但是，增资目的之所以落空，关键在于公司三名股东就增资事项未能在充分协商基础上形成书面协议，以致产生不同理解，并在实际履行过程中引发纷争。基于利益平衡的原则，对于唐颖主张的相关利息请求，法院不予支持。