股权转让行为是否属于滥用公司人格、损害债权人利益，应从公司人格与股东人格是否混同、股权转让行为是否造成公司责任财产的不当减少从而降低公司对外偿债能力等方面进行分析判断。

在并无证据能够证明公司与股东构成人格混同的情形下，股权与公司财产相分离，股东转让股权是股东对自有权利的处分，影响的是股东自身权益，对公司财产并不产生直接影响。

案号：(2017)最高法民终87号

案情简介：

上诉人亿达信煤焦化能源有限公司（以下简称亿达信公司）因与被上诉人四平现代钢铁有限公司（以下简称现代钢铁公司）、四平红嘴集团总公司（以下简称红嘴集团）、某飞买卖合同纠纷一案，不服吉林省高级人民法院（2016）吉民初17号民事判决，向最高人民法院提起上诉。

争议焦点及法院观点：

一、低价转让现代钢铁公司股权是否属于滥用法人人格逃避债务，损害债权人利益的情形。

公司法第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该条是关于公司人格否认制度的规定。人格独立与股东有限责任作为公司制度得以确立的基石，表现为公司具有独立财产、独立承担民事责任以及股东仅以出资额为限对公司债务承担责任两个方面，但股东与公司债务的分离常导致股东利用其优势地位从事滥用法人人格损害债权人利益的行为，为实现公平正义的法律价值，公司法第二十条第三款规定特定情形下公司债权人可直接请求股东偿还公司债务，股东不再受有限责任的保护。

本案中，红嘴集团分别以0元及1元的价格将其持有的现代钢铁公司共计99.852%的股权转让给某飞，某飞又将其持有的该公司29.916%的股权和19%的股权分别以1元价格转让给刘强和高秀华，上述股权转让行为是否属于滥用公司人格、损害债权人利益的行为，应从公司人格与股东人格是否混同、股权转让行为是否造成公司责任财产的不当减少从而降低公司对外偿债能力等方面进行分析判断。

首先，公司法人人格独立是建立在财产独立的基础之上，是否贯彻财产、利益、业务、组织机构等方面的分离，是判断是否构成人格混同的标准。本案中，亿达信公司提交的现代钢铁公司的工商登记资料载明，现代钢铁公司增资后实收资本为80743万元，其中红嘴集团以货币和实物出资方式实缴出资80594万元。工商登记资料具有推定效力，在无相反证据推翻的情况下，依据该证据能够认定红嘴集团履行了出资义务。股东出资后其出资即与股东相分离成为公司财产，故现代钢铁公司具有独立于控股股东红嘴集团的独立财产。再结合两公司的企业法人营业执照、现代钢铁公司章程等证据来看，两公司的住所地、法定代表人及组织机构等并不相同，亦无证据证明二者存在业务和利益分配上的混同，故不能认定现代钢铁公司与其控股股东红嘴集团之间存在人格混同的情形。

其次，股权与公司财产相分离，股东转让股权是股东对自有权利的处分，影响的是股东自身权益，对公司财产并不产生直接影响。股权转让价格的高低在一定程度上反映公司的经营状况，对此红嘴集团在本案二审庭审中也陈述低价转让股权的原因是现代钢铁公司存在巨额负债，经营状况严重恶化。从之后不久现代钢铁公司即被债权人申请破产的事实来看，红嘴集团所陈述的低价转让股权的原因具有一定的可信度。本案并无证据证明红嘴集团、某飞通过低价转让股权的方式处分了现代钢铁公司的财产，导致该公司偿债能力降低，损害了亿达信公司的利益。

因此，红嘴集团、某飞低价转让股权的行为不属于公司法第二十条第三款规定的情形，亿达信公司依据该规定上诉主张红嘴集团、某飞应对现代钢铁公司的欠债承担连带责任，理据不足，不予支持。

二、红嘴集团是否存在虚假出资、抽逃出资的行为。

根据相关法律规定公司股东对公司债务承担补偿赔偿责任，其要旨是为了切实保护公司债权人的利益，在公司股东存在虚假出资、抽逃出资情形时否认股东与公司的人格分离以及股东的有限责任，而令股东在未出资或抽逃出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。股东对公司债务承担的此种民事责任为补充连带责任，这有别于公司法第二十条第三款公司人格否认制度所规定的连带责任。

本案中，就红嘴集团是否虚假出资、出资不实的问题而言，如前所述，在无相反证据推翻的情况下，现代钢铁公司的工商登记资料能够证明红嘴集团实际认缴出资、全面履行出资义务的事实，故本案不存在公司法解释三第十三条第二款规定的情形。就红嘴集团是否抽逃出资的问题而言，应依据公司法解释三第十二条来进行认定。公司法解释三第十二条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”亿达信公司在本案中所举的证据，缺乏与抽逃出资的关联性，不能证明红嘴集团存在上述五种抽逃出资行为，也不能使法官对股东抽逃出资产生合理怀疑；且依常理，亿达信公司若对股东抽逃出资产生怀疑又不能依法取证的话，其应穷尽包括工商行政处罚、刑事侦查在内的救济手段，但其并未积极寻求多种救济手段以获取相关证据线索。据此，不能认定红嘴集团、某某飞存在公司法解释三第十二条所规定的股东抽逃出资行为。

三、红嘴集团与现代钢铁公司之间是否存在关联交易。

公司法第二十一条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”第二百一十六条第四项规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”依据上述规定，公司法限制大股东及公司高级管理人员与公司进行关联交易，损害公司利益，但并非对关联交易一律禁止，对于不损害公司利益的关联交易在一定程度上是允许的，故公司法第二十一条所规定的赔偿责任，应以关联交易损害公司利益为前提。而且，关联交易所产生的责任，是从事关联交易的公司控股股东及高级管理人员对公司的损害赔偿责任，责任的受偿主体是公司而不是公司的债权人。

本案二审庭审中，亿达信公司主张红嘴集团对现代钢铁公司享有债权属于关联交易，红嘴集团对其享有现代钢铁公司债权的事实亦不否认，且主张该集团已在现代钢铁公司破产清算程序中申报了债权，但亿达信公司并未举证证明红嘴集团与现代钢铁公司之间的交易行为损害了现代钢铁公司的利益。退一步讲，即便红嘴集团对现代钢铁公司享有债权是基于关联交易且损害了现代钢铁公司的利益，其产生的责任也是股东红嘴集团对现代钢铁公司负有的损害赔偿责任，亿达信公司作为债权人无权要求红嘴集团承担现代钢铁公司的债务清偿责任。