公司财产具有独立性，公司利益受损不等于股东利益直接受损，而只有当股东利益直接受到侵害并且给其造成实际损失时，原告股东的诉求才可能得到法院支持。

案号：(2017)京03民初384号

案情简介：

原告：东方汇富投资中心/被告：高某等争议焦点及法院观点：

乐视体育公司成立于2014年，高某等人为公司董事，东方汇富投资中心通过A轮融资成为该公司股东。公司章程规定，公司与股东等关联方之间的任何交易，均应由股东会决议，并经过A轮投资方股东同意。2017年公司召开临时董事会，决议由乐视体育公司给其关联公司乐视控股公司提供40亿元借款，出席董事高某等人一致通过该决议并签字。东方汇富投资中心得知该借款事实后，以高某等人违反章程向关联公司提供借款，损害其股东利益为由向法院起诉，要求法院判决被告高某等人赔偿其损失1亿元。

争议焦点及法院观点：

本案中的主要争议在于：针对乐视体育公司向乐视控股公司提供借款的行为，高某等人是否违反了公司章程、损害了股东利益。

法院审理后认为：根据2015年4月27日各方签署并通过公司章程（A＋轮）规定,虽然该借款行为系基于临时董事会所形成的决议内容而为，但鉴于乐视体育公司与乐视控股公司存在关联关系，该决议内容仍应当经由股东会讨论通过，故借款行为本身违反了公司章程的规定。但就本案中涉及的高某等是否违反公司章程的规定即未按公司章程规定召开股东会讨论是否签署关联交易合同，需要结合公司章程、股东知情权、异议权、表决权以及召开临时股东会议的权利综合分析判断。根据公司章程（A＋轮）的规定,本案中，未有证据表明高某等存在侵害股东东方汇富中心知情权、异议权、临时股东会召开权、表决权等权利。故不能以股东会未召开审议涉案关联交易归结为个别董事的责任。但高某作为董事同时也是乐视体育公司的法定代表人，在明知涉案协议未经股东会讨论的情况下，参与签订了乐视体育公司与乐视控股公司《借款协议》（借款金额2亿元），其行为违反了公司章程中第八条的相关规定.在股东起诉董事、高级管理人员的案件中，应当以实际损害已经发生或必然发生为前提。对于本涉案及的40亿元借款，东方汇富中心主张上述借款致使乐视体育公司经营严重困难，给其造成损失。就此，根据《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利以及第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利等相关规定，东方汇富中心在向公司完成出资、成为公司股东后只能依据公司法以及公司章程的规定享有分取红利、分配剩余财产等股权权利，即公司财产与股东财产相分离。但股东的财产权益能否实现还需取决于公司的经营管理效益，故当董事、高级管理人员在违反法律、行政法规或公司章程的规定，实施了直接损害股东利益的行为时，股东方可通过诉讼方式维护自身合法权益。在本案中虽然存在东方汇富中心所主张的董事违反公司章程的行为，但其后果首先是导致乐视体育公司的债务增加，造成债务不能清偿有诸多原因，且即便不能清偿，也仅构成乐视体育公司的损失，仅是间接损害了东方汇富中心作为股东的利益，而与东方汇富中心自身财产权益之间并不存在直接的因果关系。东方汇富中心以其享有乐视体育公司的“股权比例”为依据，要求高某等赔偿其损失，混淆了“损失”承受的主体，也违反了股东仅以其出资承担“有限责任”的基本原则，故该项诉讼请求没有法律依据，应予驳回。