案号：(2020)最高法民申2611号

案情简介：

再审申请人广东盛乐房地产投资有限公司（以下简称盛乐公司）因与被申请人广州市番禺南星有限公司（以下简称南星公司）、广州市番禺大来木制品有限公司（以下简称大来公司）、广州市灏晴财务咨询有限公司（以下简称灏晴公司）、广州市番禺世纪花园房地产有限公司（以下简称世纪公司）、广州市番禺区翠倚华庭房地产有限公司（以下简称翠倚公司）、广州市海碧房地产开发有限公司（以下简称海碧公司）损害股东利益责任纠纷一案，不服广东省高级人民法院（以下简称广东高院）（2019）粤民终285号民事判决，向最高人民法院申请再审。

争议焦点及法院观点：

原审法院没有支持盛乐公司关于被申请人滥用股东权利、恶意增资损害其股东利益的请求是否妥当的问题。

根据原审法院查明的事实，世纪公司和翠倚公司的案涉增资行为及相关股东会决议，均符合《中华人民共和国公司法》规定的法定程序。再根据世纪公司、翠倚公司的临时股东会会议纪要，广州市臻纳投资有限公司、海碧公司、南星公司、广州番禺粤星石油有限公司签订的《番禺星海汇项目合作协议》，以及南星公司、大来公司、灏晴公司、海碧公司签订的《番禺星海汇项目合作备忘录》的内容，案涉增资主要是为了对世纪公司和翠倚公司名下案涉地块进行房地产项目开发。世纪公司、翠倚公司拥有案涉地块土地使用权，海碧公司负责投入资金进行开发，各方约定目标公司权益分配不按照各自所持股权比例进行，而是由海碧公司分配目标项目的住宅及车库的收益，包括盛乐公司、南星公司、大来公司、灏晴公司在内的原股东分配商业物业及剩余车位的收益。

因此，原审法院认为南星公司等大股东在对世纪公司、翠倚公司的负债情况及经营前景进行充分考量后决定引进海碧公司增资并让海碧公司成为两公司的大股东，这是企业根据自身经营发展状况做出的商业决定，属公司股东及管理层的商业规划范畴，理据充分，最高院予以认可。

此外，并无法律规定公司增资必须经过审计或者以何种估价进行。就本案所涉大股东主导的增资决议而言，原审法院从是否具有“合理商业目的”以及小股东“合理预期”两方面予以审查，并认为目标项目所涉各方已在合作协议中对目标公司的经营负债及利益分配等情况进行了充分考量，由此作出的增资方案于法无悖，事实和法律依据充分，最高院予以认可。而盛乐公司申请再审称原审法院未调查收集案涉主要证据以致于没有查明本案基本事实、仅以程序标准判断案涉增资行为是否属滥用股东权利行为不当、举证责任分配不当等，均无事实和法律依据，最高院不予支持。

此外，盛乐公司申请再审中向本院提交广州中院（2017）粤01民初456号民事判决书、广东高院（2019）粤民终285号民事判决书及文书送达材料、广东省广州市番禺区人民法院（以下简称番禺区法院）（2018）粤0113民初3617号民事判决书、番禺区法院（2018）粤0113民初3619号民事判决书、广州中院（2019）粤01民终16271号民事判决书、广州中院（2019）粤01民终16272号民事判决书、被执行人公示截图、广州中院（2019）粤01执1767、1769、1770号执行通知书等共计9组证据材料，均为另案法律文书，与本案纠纷无直接法律关系，均无法推翻原判决，最高院不予采信。