当事人明知行政法规禁止在风景名胜区采矿，而甘愿冒风险签订合同，此种风险属于商业风险，不适用情势变更的规定。法律只保护法律风险不保护商业风险，商业风险自行承担。

案号：（2020）最高法民申800号

案情简介：

郑某某将其持有的目标公司新疆恒润泰商贸有限公司（以下简称恒润泰公司）51%股权转让给新疆龙煤能源有限责任公司（以下简称龙煤公司），约定由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实现的，一方可以解除协议。

之后，当地陆续下发矿区政策收紧的相关文件，案涉探矿权未能延续。郑某某向龙煤公司致函催收案涉剩余股权转让款及逾期付款违约金未果，向法院提起诉讼。

龙煤公司同时向法院提出反诉，要求解除案涉《股权转让协议》《股权转让补充协议》并要求郑某某返还其已支付的股权转让价款。

争议焦点及法院观点：

案涉《股权转让协议》是否有效及是否应当解除

首先，案涉《股权转让协议》系双方真实意思表示。原审查明，郑某某与龙煤公司于2010年3月29日签订《股权转让协议》，约定郑某某向龙煤公司转让其持有的恒润泰公司51%的股权，包括乌鲁木齐县松树头煤矿西区勘查区8.12平方公里的探矿权证，对转让价款、付款方式、股权转让的交割事项、股权转让前目标公司的债务处理及违约责任等作了约定。2010年4月，龙煤公司支付了定金，双方当事人办理了股东工商变更登记和法定代表人变更登记，郑某某向龙煤公司移交了恒润泰公司的公章、郑某某人名章及公司各类证照材料。后，龙煤公司又于2010年至2013年向郑某某支付股权转让款43600000元。

其次，案涉《股权转让协议》并不违反法律、行政法规等强制性规定。案涉《合作协议》系股权转让合同，确定的主要权利义务为股权转让，虽然恒润泰公司的财产权中涉及了探矿权，但双方并没有约定要对探矿权的权属进行变更，也没有合作开发矿产的相关条款。同时，郑某某仍拥有恒润泰公司49%的股权。龙煤公司签订协议的目的是欲通过股权转让的方式实际控股恒润泰公司，通过控股优势影响恒润泰公司的经营、决策，从而实现其股东利益，并不违反国家法律法规规定。

第三，案涉《股权转让协议》不存在情势变更或约定解除的情形。一是作为专业的矿产公司，龙煤公司在签订协议时对案涉矿区位于风景名胜区的事实是明知的。即使如龙煤公司所称当地环保政策宽松，但在行政法规明令禁止在风景名胜区采矿的情况下，其对政策走向应当有所预见，之后当地政策逐步收紧导致探矿权不能延续对其而言不属于意外风险。龙煤公司作为商事主体甘愿冒风险通过签订协议成为恒润泰公司股东，享有矿业权所带来的利益，属于为实现自身利益而作出的选择和安排，其应按照意思自治原则，履行协议约定内容，承担从事商事行为的风险与责任。二是龙煤公司仍然持有恒润泰公司51%的股权，并享有股东权益，案涉《股权转让协议》的基础没有丧失，虽然因政策变化可能导致探矿权无法延续，但目前探矿权仍然存在。龙煤公司在2010年7月8日、9日召开的相关会议纪要中记载，其已明知政策调整，但在2012年11月9日对郑某某的复函中表示继续推进项目开发建设或争取政策补偿，2013年5月8日仍支付股权转让价款，以实际行为继续履行合同。三是龙煤公司已于2010年4月12日取得郑某某交付的恒润泰公司51%的股权，案涉《股权转让协议》的合同目的已经实现，探矿权并未灭失，对于政策调整导致的探矿权不能延续是恒润泰公司在经营过程中遇到的经营风险，不属于《股权转让协议》第十二条12.2款“由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实现的”可以解除协议的情况。

据此，案涉《股权转让协议》合法有效，龙煤公司主张以情势变更或符合协议约定解除条件为由解除合同不能成立。