案号：（2020）京民终786号

案情简介：

上诉人北京市华世房地产开发有限公司（以下简称华世公司）因与被上诉人石澜、被上诉人吴小石股东资格确认纠纷、公司盈余分配纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院（2020）京02民初279号民事判决，向北京市高级人民法院提起上诉。

争议焦点及法院观点：

石澜和吴小石能否继承吴冲的股权和股东资格？

首先，《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金；（二）生产、经营的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。

《中华人民共和国继承法》第十条规定，遗产按照下列顺序继承：第一顺序：配偶、子女、父母。第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。本法所说的子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。本法所说的父母，包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母。

本案中，吴冲持有的华世公司30%的股权产生于其与石澜婚姻关系存续期间，应当属于夫妻共同财产，除石澜应得的份额外，其余属于吴冲的遗产。根据查明的事实，吴冲的生母高崇兰已经于1995年去世。华世公司虽然辩称，《死亡人口户口注销证明》中的高崇兰，存在与吴冲生母同名的可能，但依据海淀法院1965年度民字446号民事调解书，吴冲的《北京市中学毕业生登记表》《职工登记表》《干部履历表》，北新建材集团有限公司的《查档证明》等可以确认，《死亡人口户口注销证明》中记载的高崇兰，即为吴冲的生母高崇兰。

依据法律规定，吴冲的第一顺位继承人应为其配偶石澜、儿子吴小石和父亲吴清安、继母居秀明。吴清安生前曾与居秀明共同订立《遗嘱》，表示二人全部遗产和遗物全部由孙子吴小石继承所有，海淀法院（2019）京0108民初13571号民事判决亦确认了该《遗嘱》有效。就吴冲遗产继承事宜，石澜、吴小石与居秀明签订了《遗产继承分割协议》，居秀明放弃对吴冲遗产的继承权，北京市首佳公证处对此进行了公证。据此，吴冲遗产的第一顺位继承人，实际为其配偶石澜、儿子吴小石。

其次，《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。据此，通常情况下，股东资格可以继承。本案中，就吴冲生前持有的华世公司30%股权如何分配，石澜和吴小石已经在《遗产继承分割协议》和《析产协议》中达成了一致，由石澜继承18.75%、吴小石继承11.25%，并经北京市首佳公证处公证。吴冲生前为华世公司的股东，石澜和吴小石基于系吴冲法定继承人的事实，要求继承吴冲持有的华世公司30%的股权，根据前述规定，石澜和吴小石可获得华世公司的股东资格。《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014年修订）第三十四条规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。