股东是否足额履行出资义务不是股东资格取得的前提条件，股权的取得具有相对独立性。股东出资不实或者抽逃资金等瑕疵出资情形不影响股权的设立和享有。股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系，受让人以股权转让之外的法律关系为由拒付股权转让价款的，应当不予支持。

案号：（2019）最高法民终230号

案情简介：

       原告：曾雷/被告：甘肃华慧能公司、冯亮、冯大坤

       曾雷与甘肃华慧能公司签订《股权转让协议》，约定曾雷将其持有的深圳华慧能公司70%股权转让给甘肃华慧能公司，转让价款为3500万元。甘肃华慧能公司委托深圳正理会计师事务所对深圳华慧能公司开展尽职调查，根据深圳正理会计师事务所出具的《财务尽职调查报告》载明：公司注册资本5000万元，实收资本1601万元。协议签订后，曾雷将70%股权变更登记到甘肃华慧能公司名下。但甘肃华慧能公司尚有余款2300万元至今未付。

       曾雷遂起诉至法院，要求甘肃华慧能公司及其股东冯亮、冯大坤连带支付股权转款。

争议焦点及法院观点：

      甘肃华慧能公司应否支付剩余股权转让款及逾期支付违约金。冯亮、冯大坤应否对上述款项承担补充赔偿责任。

一审中：

      甘肃华慧能公司、冯亮、冯大坤共同答辩称：

（1）深圳华慧能公司出资严重不实，曾雷转让股权存在重大瑕疵。

（2）甘肃华慧能公司止付剩余股权转让款是行使合同履行抗辩权，要求曾雷承担权利瑕疵担保的结果。

（3）冯亮、冯大坤不是合同相对人，二人对公司的出资是认缴责任，不应承担责任，不是适格被告。

 法院认为：

        本案中，双方在《股权转让协议》中明确约定了受让方的权利保护内容，实际履行中，受让方在签订协议后作出的《财务尽职调查报告》中发现了重大股权瑕疵，根据《股权转让协议》中“有权单方面终止本协议”的约定，甘肃华慧能公司暂停支付剩余股权转让款具有合同基础。

        甘肃华慧能公司受让股权后，已经存在着被公司债权人依法追究连带责任的法律风险，其向出让股东暂停支付剩余股权转让款具有合理性。甘肃华慧能公司依据《股权转让协议》的约定，主张暂停支付剩余股权转让款的抗辩理由成立。

       由于曾雷作为债权人要求甘肃华慧能公司继续支付剩余2300万元股权转让款的请求不能成立，故冯亮、冯大坤对于甘肃华慧能公司的债务向曾雷承担补充赔偿责任的事实条件尚不具备。

       判决：驳回原告诉请。

      曾雷不服一审判决，提出上诉。 

二审中：

       曾雷的事实与理由：

       为证明双方合作的基础是深圳华慧能公司巨大的预期效益——《习水县城道路照明LED改造项目EMC合作协议》、《习水县人大常委会关于将县城道路照明改造项目政府承担的电费和节能费用纳入县级财政预算的决定》。

       为证明深圳华慧能公司近年已积累巨大的无形资产和资源——《深圳市华慧能照明科技有限公司资质》。

       为证明深圳华慧能公司市场广阔，有着巨大的社会效益和市场效益——采访报道

       为证明在《尽职调查报告》作出后，甘肃华慧能公司未提异议，未终止协议，视为其已认可瑕疵出资的事实——《股权转让见证书》《营业执照》两份、《政府信息公开查询结果答复函》、“银行对账单”、“股份转让款汇入明细表”。

法院认为：

        本案中，曾雷已依约将所持目标公司70%的股权变更登记在甘肃华慧能公司名下，履行了股权转让的合同义务。甘肃华慧能公司通过股权受让已取得目标公司股东资格，曾雷的瑕疵出资并未影响其股东权利的行使。

        甘肃华慧能公司以股权转让之外的法律关系为由而拒付股权转让价款没有法律依据。对于甘肃华慧能公司因受让瑕疵出资股权而可能承担的相应责任，其可另寻法律途径解决。

        鉴于甘肃华慧能公司逾期支付剩余股权转让款实际上造成曾雷资金被占用期间的利息损失，利息损失应由甘肃华慧能公司负担。

        曾雷并未举证证明其基于冯亮、冯大坤的意思表示或实际行为并对上述股东的特定出资期限产生确认或信赖,又基于上述确认或信赖与甘肃华慧能公司产生债权债务关系。因此，冯亮、冯大坤承担补充赔偿责任，本院不予支持。

       判决：甘肃华慧能公司支付股权转让款及逾期违约金。