原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，法院不应驳回起诉，应依法予以受理，即公司原股东在特殊情况下享有有限诉权。但“诉权”不等同于“胜诉权”，“初步证据”不等同于“实质证据”，赋予原股东诉权，并非当然的支持原股东的诉讼请求。在受理案件后，应审查原股东的证据是否能够证明在持股期间其合法权益受到损害。中汇公司不能证明在其持股期间合法权益受到损害，其要求查阅、复制中原银行相关文件资料的诉讼请求不符合法律规定，不予支持。

案号：（2020）豫民终126号

案情简介：

       原告：河南中汇实业集团有限公司（以下简称中汇公司）/被告：中原银行股份有限公司（以下简称中原银行）

       2012年10月，中汇公司因签订《投资入股协议书》认购持有周口银行5500万股股份，取得股东地位。2014年7月，因改革重组，中汇公司持有的周口银行股份折股为中原银行股份6435万余股。2014年12月，中原银行成立。2015年4月，中原银行2014年度股东大会审议通过，将2014年末可分配利润50132930.25元进行现金分红。2016年2月，中汇公司收到中原银行支付分红534283.59元。

       2015年2月10日，中汇公司将其在中原银行的股份转让给河南省豫南高速投资有限公司，约定中汇公司在中原银行股权的相应收益计算至2014年12月31日。中原银行上市时公开发布的财务资料中显示的中原银行2014年度净利润比其《2014年度利润分配方案》中显示的净利润高出一亿多元。中汇公司遂主张其获得的收益与中原银行的盈利严重不符，中原银行取得巨额净利润不向股东分配损害了其合法权益。

       遂诉请查阅、复制持股期间相应的公司章程、股东大会会议记录、会计账簿等特定文件材料；补足分红差额及其他收益3000万元及利息。

争议焦点与法院观点：

       原股东是否有权查询、复制其持股期间的中原银行相应的公司章程、股东大会会议记录等特定资料。

一审中：

法院认为：

       本案中，中汇公司于2015年2月将其在中原银行的股权转让给河南省豫南高速投资有限公司。虽然在本案起诉时，中汇公司已经不是中原银行的股东，但其提交的中原银行在上市时公开发布的财务资料能够初步证明在其持股期间合法权益受到损害，请求查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料一审法院予以支持。关于公司的盈余分配问题，待中汇公司查阅完毕公司特定文件材料以确定2014年度利润分配方案后可另行主张。

        判决：中汇公司查阅、复制持股期间相应的公司章程、股东大会会议记录、会计账簿等特定文件材料。

中原银行不服，提起上诉。

二审中：

法院认为：

       一审法院认定中汇公司提交的中原银行在上市时公开发布的财务资料能够初步证明在其持股期间合法权益受到损害，在符合案件受理条件的情况下，对中汇公司提交的初步证据及中原银行的抗辩理由未进行实质审理，直接支持中汇公司有关知情权的诉讼请求不当。

       中汇公司提交的证据不能证明在其持股期间合法权益受到损害，其要求查阅、复制中原银行相关文件资料的诉讼请求不符合法律规定，不予支持。一审法院对中汇公司提交的初步证据及中原银行的抗辩理由未进行实质审理，判决支持中汇公司诉讼请求不当，应予以纠正。

       对比关于有限责任公司和股份有限公司股东知情权的法律规定，法律并未规定股份有限公司的股东有复制公司章程、股东名册、股东大会会议记录等文件资料的权利，亦未规定股份有限公司的股东有查阅公司会计账簿的权利。本案中，周口银行与中原银行均系股份有限公司，故一审判决第一项中汇公司复制公司章程等文件资料、第二项中汇公司查阅相应的会计账簿均不符合法律规定。

        判决：驳回诉讼请求。