股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利。股东与公司存在冲突或纠纷并不必然导致股东知情权的灭失，仅在股东存有不正当目的并可能损害公司合法权益的情况下，方能阻却其行使知情权。

案号：（2020）京民终717号

案情简介：

原告：泛金管理有限公司（以下简称泛金公司）/被告：盈之美（北京）食品饮料有限公司（以下简称盈之美公司）。

2004年9月28日，北京汇源佳必爽商贸有限责任公司（以下简称佳必爽公司）（甲方）与泛金公司（乙方）签订《中外合资经营企业合同》，约定双方共同出资设立盈之美公司。泛金公司提起本案诉讼时，盈之美公司工商登记材料显示的股东为泛金公司及佳必爽公司。

2019年4月16日，泛金公司向盈之美公司邮寄《要求查阅公司账簿等材料的申请书》。

4月26日，盈之美公司向泛金公司出具《对泛金公司要求查阅公司账簿的申请书的回复》，称盈之美公司不同意泛金公司查阅会计账簿，原因如下：泛金公司要求查阅公司会计账簿不符合公司章程的规定；泛金公司拒绝配合，致使盈之美公司的营业执照至今无法实行五证合一；泛金公司未履行出资义务；泛金公司多次无端起诉盈之美公司，均以败诉告终，盈之美公司有理由认为泛金公司查阅会计账簿有不正当目的，会损害盈之美公司的合法利益。

遂诉请判令盈之美公司提供全部董事会决议、年度财务会计报告、会计账簿及记账凭证供泛金公司查阅复制。

争议焦点与法院观点：

泛金公司本次诉讼是否具有不正当目的。

一审中，法院认为：

盈之美公司未举证证明泛金公司行使权利存在不正当目的。

本案中，泛金公司在《要求查阅公司账簿等材料的申请书》中称其行使知情权旨在了解公司状况、维护其自身权益。盈之美公司称泛金公司存在不正当目的，应当就该主张承担举证责任。就盈之美公司提交的证据而言，泛金公司虽多次涉及诉讼，但诉讼主张不同，且泛金公司要求变更法定代表人的诉讼、郑作相与东北大公司之间的民间借贷纠纷，虽与盈之美公司相关，但不足以证明泛金公司查阅相关材料存在恶意，故一审法院对盈之美公司主张泛金公司行使权利存在不正当目的的抗辩意见不予采信。

判决：盈之美公司提供全部董事会决议、年度财务会计报告、会计账簿及记账凭证供泛金公司查阅复制。

盈之美公司不服上诉。

二审中：

盈之美公司事实和理由：

盈之美公司有新证据证明泛金公司行使权利存在不正当目的。泛金公司法定代表人孙月琴的配偶纪文，系盈之美公司董事，也是北京养加加饮料有限公司（以下简称养加加公司）股东。

养加加公司经营范围为：销售定型包装饮料、定型包装食品；盈之美公司经营范围为：制造饮料及奶制品；销售自产产品；货物进出口等。

养加加公司与盈之美公司主营业务有实质性竞争关系业务，纪文与泛金公司法定代表人孙月琴系夫妻关系，应属于股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的情形。

法院认为：

司法解释规定的“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”中所谓的实质性竞争关系，是指股东和公司之间存在利益冲突。所谓自营是指股东自身所经营的业务，为他人经营是指为其他第三方经营业务。

本案中，首先，盈之美公司的股东泛金公司与养加加公司系不同主体，且泛金公司亦非养加加公司的股东；其次，泛金公司作为独立的民事主体依法享有独立的意思，纪文与泛金公司亦不存在直接关联关系；最后，根据在案证据，尽管养加加公司与盈之美公司在经营范围上存在一定程度的重合，但盈之美公司未举证证明二公司存在重合的经营范围系各自利润的主要来源即主营业务。

鉴于盈之美公司已停产，养加加公司亦已于2011年被吊销营业执照，故仅依据上述二公司营业执照中经营范围的部分重合这一事实并不能证明养加加公司与盈之美公司之间必然存在实质性的同业竞争关系。现盈之美公司并未举证证明泛金公司自营或者为其他第三方经营与盈之美公司有实质性竞争关系的业务，法院对其该项上诉主张不予支持。

关于盈之美公司主张泛金公司对盈之美公司不能正常经营有主观恶意，未履行股东义务，故应当认为泛金公司要求查阅相关财务资料存在不正当目的一节，法院认为，股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利。股东与公司存在冲突或纠纷并不必然导致股东知情权的灭失，仅在股东存有不正当目的并可能损害公司合法权益的情况下，方能阻却其行使知情权。本案中，盈之美公司提交的证据不足以认定泛金公司依法行使股东知情权可能损害盈之美公司的合法权益，故盈之美公司的上诉主张法院不予采信。

    判决：维持原判。