虽然有限公司具有较强的人合性，但此种人合性主要体现在对是否允许股东以外的人进入股权架构进行事前审核，公司股东会同意第三人进入公司股权架构成为新股东后，虽然其未按时支付股权转让价款，公司股东会无权对此前已经生效的股权转让协议再次作出解除决议。

案号：（2019）赣01民终1078号

案情简介：

原告：张昉/被告：博泰投资集团有限公司（以下简称博泰公司）。

2012年11月27日，博泰公司股东章新明与张昉签订了《股权转让协议》，约定章新明将其持有博泰公司88.3％股权中的20%股权以人民币4000万的价格转让给张昉。

2018年1月24日，博泰公司股东章新明通过快递邮寄方式向张昉发出《关于支付博泰集团有限公司20%股权的转让价款的通知函》。

2018年2月13日，博泰公司股东章新明通过快递邮寄方式向张昉发出《关于立即解除2012年11月27日<股权转让协议>并返还博泰投资集团有限公司20%股权的通知函》。  

2018年2月11日，博泰公司向该公司三股东章新明、张昉、樊南平发出《关于召开博泰投资集团有限公司股东会临时会议的通知》。上述函件和通知张昉均已收到。

2018年3月3日，博泰公司召开股东会，张昉委托代理人李茂斌出席该股东会，该股东会议题为：1、鉴于张昉未向章新明支付2012年11月27日签署的《股权转让协议》项下股权对价款，章新明依法解除该协议并由张昉向其返还本公司20％股权，对因此引起的股权变动事项进行审议；2、因上述事项导致本公司章程涉及股东和股权比例的条款进行修改的事项进行审议。

遂诉请撤销股东会决议。

争议焦点与法院观点：

股东会临时会议决议事项是否超出职权范围、是否违反公司章程。

一审中，法院认为：

张昉与博泰公司股东章新明签订的《股权转让协议》经过股东会决议同意，符合博泰公司章程规定，且系双方意思表示一致的产物，应当予以保护，工商行政管理机关已对上述股权变更登记进行了核准，张昉已成为博泰公司的合法股东。根据合同的相对性，张昉与博泰公司股东章新明签订的《股权转让协议》，属于该二人之间的民事行为，他人无权作出解除该协议的意思表示。根据公司章程规定，股东会仅能对是否准许股东以外的人通过相关程序进入公司股权架构进行决议，而并不能对股东之间民事争端解决方式作出决议。对于博泰公司提出的股东会作出同意章新明解除《股权转让协议》的决议系因“股东向股东以外的人转让股权的延续和股权转让未能完成所引发的后果”的说法，一审法院认为，虽然有限公司具有较强的人合性，但此种人合性主要体现在对是否允许股东以外的人进入股权架构进行事前审核，公司股东会同意张昉进入公司股权架构后，对于已经通过合法程序成为了公司股东的张昉与公司其他股东签订合同的效力问题无权决议。

判决：撤销股东会临时会议决议。二审维持原判。