有限责任公司召开股东会议并作出会议决议，应当依照法律及公司章程的相关规定进行。未经依法召开股东会议并作出会议决议，而是由实际控制公司的股东虚构公司股东会议及其会议决议的，即使该股东实际享有公司绝大多数的股份及相应的表决权，其个人决策亦不能代替股东会决议的效力。在此情况下，其他股东申请确认股东会议及其决议无效的，人民法院应当支持。

案号：(2016)内08民终586号

案情简介：

原告：贺引玉/被告：巴彦淖尔市福泰工贸有限责任公司（以下简称福泰公司）、张凤山

2014年7月9日《福泰公司章程》载明：股东张某山持股80%、股东贺某玉持股20%；股东会一人一票，修改章程必须经代表三分之二以上股东人数表决通过。

2015年9月15日，张某山一人召开股东会，通过决议将章程中人数决修正为资本多数决。经查明，该股东会决议上载明“股东贺某玉不同意”。

贺某玉因此诉至法院，请求确认该股东会决议无效。

争议焦点与法院观点：

股东会决议是否有效。

一审中，法院认为：

《中华人民共和国公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。福泰公司章程第十五条规定，表决权是按人数额计算的，明确了公司一个股东一票表决权这一表决方式。公司章程第十六条规定，股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上股东人数表决的通过。故在福泰公司只有两位股东的情况下，不论股权有多少，只要福泰公司的章程修正案有一位股东不同意，达不到法定的代表三分之二以上股东的表决通过，该章程修改就不具备法律效力。

有限责任公司召开股东会议并作出会议决议，应当依照法律及公司章程的相关规定进行。未经依法召开股东会议并作出会议决议，而是由实际控制公司的股东虚构公司股东会议及其会议决议的，即使该股东实际享有公司绝大多数的股份及相应的表决权，其个人决策亦不能代替股东会决议的效力。在此情况下，其他股东申请确认股东会议及其决议无效的，人民法院应当支持。根据本案事实，张凤山修订章程未按法定的方式和程序进行表决，未能充分代表和体现全体股东的真实意思表示，侵犯了股东参与公司重要事务的决策管理权，该决议应属无效。基于股东会决议关于修改章程的无效，针对该章程所作的章程修正案也属无效。综上，贺引玉的诉讼请求应予支持，福泰公司、张凤山辩称的理由，无事实依据和法律依据，不予采信。

判决：确认股东会决议无效。二审维持原判。