根据《公司法》规定，股份公司的董监高在任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，如违反上述规定进行股份转让，则该股份转让行为无效。本案中，王凯与黄文荣于2015年4月18日签订案涉股份转让协议时，均系百花集团公司的董事。双方约定将王凯持有的百花集团公司全部股份一次性转让给黄文荣，明显违反前述法律规定，故案涉协议应属无效。

案号：（2016）苏民再418号

案情简介：
原告：王凯/被告：黄文荣。

百花集团公司于2014年5月16日发起设立为股份有限公司（非上市，自然人投资或控股），黄某、王某均为公司的股东及董事。百花集团公司章程载明，公司的股份可以依法转让。

王某与黄某于2015年4月18日签署《股份转让协议》，约定王某将其持有的公司全部股份一次性转让给黄某。

协议签订后，在协议约定的期限内，黄文荣未能在约定的期限内向王凯支付定金，王凯遂起诉至该院，要求黄文荣向王凯支付按合同价款的10%计算的违约金。

争议焦点与法院观点：

黄文荣是否需要向王凯支付按合同价款的10%计算的违约金。

一审中，法院认为：

依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。该案中王凯、黄文荣均为百花集团公司的股东，百花集团公司性质为股份有限公司，股份有限公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股份。

王凯、黄文荣于2015年4月18日签订的股份转让协议是双方真实意思的表示，该协议内容符合百花集团公司的章程及相关法律规定，应为合法有效。王凯、黄文荣双方均应按股份转让协议履行各自的义务。现黄文荣未能按约在协议签订的五个工作日内向王凯支付合同价款的10%作为定金，已构成违约，黄文荣应当向王凯支付按协议约定的违约金。王凯要求黄文荣支付违约金760000元的诉讼请求符合法律规定，该院依法予以支持。

判决：支付违约金。二审维持原判，黄文荣不服上诉。

再审中：

黄文荣事实与理由：

1. 一审法院的送达程序违法。黄文荣系公民，文书应交由黄文荣本人及其家属或其委托的代理人或指定签收人签收，方为有效送达。一审法院寄送诉状、开庭传票、应诉通知书等邮政快递的签收单显示，收件人为傅松溪，黄文荣不认识傅松溪，也没有委托其签收法律文书，故一审法院的送达程序有误。

2. 一审法院对本案无管辖权，但由于一审法院未送达起诉状，导致黄文荣未能提出管辖异议，剥夺了黄文荣管辖异议权。

3. 根据《中华人民共和国公司法》第一百四十一条第二款，王凯在签订股份转让协议时系公司董事，其任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的百分之二十五，其无权一次性转让其持有的全部股份，故案涉股份转让协议应认定为无效。

4. 因案涉股份转让协议无效，故其中关于违约金的约定也无效，黄文荣不应支付违约金。即使协议有效，约定的违约金数额亦明显过高，应予调减。

法院认为：

王凯要求黄文荣支付案涉股份转让协议约定的违约金，缺乏法律依据。命令当事人不得为一定行为的法律规定通常被称为禁止性规定，法律制定禁止性规定的目的在于规范及指引当事人的法律行为，如当事人的法律行为违反禁止性规定则可能导致行为无法律上的效力。

《中华人民共和国公司法》第一百四十一条第二款规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

本案中，王凯与黄文荣于2015年4月18日签订案涉股份转让协议时，均系百花集团公司的董事。双方约定将王凯持有的百花集团公司全部股份一次性转让给黄文荣，明显违反前述法律规定，故案涉协议应属无效，王凯依据案涉股份转让协议，以黄文荣未按约支付股份转让款为由，要求黄文荣支付违约金，法院不予支持。

    判决：撤销原一审、二审民事判决，驳回王凯的诉讼请求。