基于维护正常交易秩序、防止以转让股权来逃避债务等因素考虑，对“一人有限责任公司的股东”不宜仅理解为现任股东，而应理解为公司债务形成、存续期间担任过一人有限责任公司股东的人员。如果一人有限责任公司出现财产混同的情形，该一人公司股东转让股权后，其连带责任不因股权转让而消灭。但如果该股东能够证明其作为一人公司股东持股期间的公司财产独立于股东个人财产，则无需对公司债务承担连带责任。

案号：（2019）津民再43号

案情简介：

原告：天津德威涂料化工有限公司（以下简称德威公司）/被告：李利、李全胜、李本生、刘钢、大连众和船务管理有限公司（以下简称众和公司）、大连富而德海事咨询有限公司（以下简称富而德公司）。

2007年12月27日，富而德公司出具《担保函》声明：有关众和公司所欠德威公司的货款，由富而德公司给予经济担保。

众和公司成立于2000年1月27日，初始股东为李本生、刘刚。2015年1月29日，众和公司股东由李本生、刘钢变更登记为李利。

2015年4月20日，众和公司与德威公司签订《还款协议》，确认众和公司欠付德威公司货款169938.04美元。

2015年6月8日，众和公司股东由李利变更为李全胜。

后诉请众和公司承担还款责任，富而德公司、李本生、刘刚、李利、李全胜承担连带责任。

争议焦点与法院观点：

六被告是否承担原告诉请的责任及赔偿范围。

一审中，法院认为：

原、被告众和公司之间成立船舶物料和备品供应合同关系，原告系供货方，被告众和公司系收货方。被告众和公司系一人有限责任公司，其唯一的自然人股东为被告李全胜。被告众和公司的唯一股东李全胜未能提供有效证据，证明公司财产独立于股东自己的财产，因此被告李全胜应该对公司债务承担连带责任。

被告李利、被告李本生、被告刘钢在原告提起诉讼时，已经不是被告众和公司的股东，原告也未提供充分有效的证据证明被告李利、被告李本生、被告刘钢存在未履行或者未全面履行出资义务、抽逃出资等情形，因此对于原告要求其承担相关责任的请求，法院不予支持。

被告富而德公司通过书面形式对于被告众和公司的债务提供了连带保证责任，应依约承担保证清偿责任。

判决：众和公司承担还款责任，富而德公司、李全胜承担连带责任。

李全胜不服上诉。

二审中：

李全胜事实和理由：

李全胜提供的《审计报告书》及内附的众和公司2014年12月31日的《资产负债表》、2014年度的《利润及利润分配表》和《现金流量表》等证据材料，能充分证明众和公司建立了独立规范的财务制度且财务支付明晰。

李全胜于2015年6月8日受让众和公司股权，当时对股权受让前发生的涉案债务并不知情，股权转让后不久收到大连海事法院传票，李全胜当即表示拒绝继续受让股权，并未实际接收公章、工商营业执照等众和公司证照。众和公司自2014年起已停止实际经营，李全胜对涉案债务不知情且至今未参与众和公司实际经营，李全胜与众和公司的财产不存在混同可能。

法院认为：

（一）李全胜是否应对众和公司涉案债务承担连带责任

本案中，李全胜虽提供了《审计报告》，但是，该审计报告于2016年8月15日作出，仅对众和公司（审计报告记载为五泉公司）2014年12月31日的《资产负债表》、2014年度的《利润及利润分配表》和《现金流量表》以及《财务报表附注》进行审计，并不反映李全胜担任股东当时及其后的众和公司财务状况。

其次，该《审计报告》出具单位审计意见认为，“五泉公司”所提供的相关财务报表中的所有数据“其真实性我所无法进行审计确认”，故而，该出具单位仅出具保留意见《审计报告》。因此，李全胜未能举证证明众和公司财产独立于李全胜自己的财产，应当依法对众和公司债务承担连带责任。

（二）李利是否应当对众和公司债务承担连带责任

基于维护正常交易秩序、防止以转让股权来逃避债务等因素考虑，对“一人有限责任公司的股东”不宜仅理解为现任股东，而应理解为公司债务形成、存续期间担任过一人有限责任公司股东的人员。当然，如该人员成功举证证明公司财产独立于自己的财产，可依法免予承担连带责任。

根据查明的事实，李利系李全胜之前众和公司的一人股东，其担任股东期间为2015年1月29日至2015年6月7日。虽然涉案债务本金产生于2014年11月之前，但在李利担任股东期间，涉案债务处于持续未清偿状态。故而李利应就公司财产独立于自己的财产承担举证责任，而李利未举证证明公司财产独立于自己的财产，应当就众和公司债务承担连带责任。

判决：众和公司承担还款责任，富而德公司、李全胜、李利承担连带责任。

李利不服上诉。

再审中，法院认为：

涉案债务虽发生于李利成为众和公司股东之前，然而公司经营是一个持续的过程，股权转让并不影响公司对外承担债务，也不以股东是否知情来确认股东的责任。尽管李利在再审中强调其接手众和公司后并未实际经营，但审查一人公司股东责任的重点在于审查公司是否存在独立的财务报表以证明股东个人财产独立于公司财产，构成财产混同的，股东需对公司债务承担连带责任。

李利在再审期间虽然提供了证人王某和魏某的证言作为新证据，但从再审查明的事实看，李利在持股期间委托王某和魏某办理交纳了众和公司曾经开具空头支票的罚款，办理了股权变更登记，李利以个人名义交纳了20万元执行款，且另案生效判决显示李利在其持股期间以众和公司名义对外提供保证，使李本生获得1000万元的贷款，表明李利在持股期间有经营行为。

李利未能举证证明在其持股期间众和公司财产独立于个人财产，应当依法对众和公司债务承担连带还款责任。

判决：维持二审。