有限责任公司股权转让价格的确定，除考虑公司资产状况外，还要考虑公司盈利能力、供求关系等多方面因素，同时由于有限责任公司股权不像上市公司股权一样具有很好的流通性并经过充分的市场竞争和博弈，因此有限责任公司股价与公司净资产相比，可能存在较大的溢价或折价。当事人以未经评估、约定的股权转让款过高或过低为由，主张股权转让合同构成显示公平并主张撤销合同的，人民法院不予支持。

案号：（2018）川民终1049号

案情简介：

原告：成都益邦投资有限公司（以下简称益邦公司）/被告：舜元控股集团有限公司（以下简称舜元公司）、成都阳光投资建设有限公司（以下简称阳光公司）。

阳光公司于2001年成立，经营房地产业务，其中股东舜元公司持股70%，益邦公司持股12%。

2015年，益邦公司将该阳光公司12%的股权转让给舜元公司，协商转让价格为3200万元，并随后完成工商变更登记。

益邦公司认为舜元公司作为控股股东隐瞒一项450亩土地转让收入，造成转让股价虚低，构成欺诈、显失公平。

遂诉请撤销原股权转让合同，并恢复其股东身份。

争议焦点与法院观点：

益邦公司行使案涉合同撤销权是否符合法律规定。

一审中，法院认为：

（一）益邦公司提起本案诉讼距案涉股权转让协议及补充协议签订的时间已两年有余，益邦公司应举证证明其起诉未超过撤销权行使期间。益邦公司主张，其于2017年春节取得“经营情况汇报”等相关资料，才知道舜元公司隐瞒了阳光公司的真实股权价格，并就此提供了益邦公司总经理范某证言。而范某证言无其他证据印证，不足以证明益邦公司的事实主张。

从益邦公司提交的“经营情况汇报”内容看，该材料是阳光公司管理层就2013年8月30日前的经营情况向公司股东会提交的汇报，虽无落款日期，但应形成于2013年8月之后不久。益邦公司作为阳光公司股东理应在当时即了解材料内容。益邦公司没有足够证据和充分理由说明其在1年的撤销权行使期间内主张权利，故认定益邦公司起诉已超过撤销权行使期间。

（二）没有证据表明协议是舜元公司单方拟订条款后未与益邦公司协商即签订，也没有证据证明是舜元公司告知益邦公司按阳光公司资产折合股价为每股267万元；而益邦公司作为商事主体，在转让股权时应当、也有能力在与舜元公司充分、平等协商后订立合同。

其二，虽然签订股权转让协议时，舜元公司、益邦公司分别是阳光公司控股股东和小股东，但益邦公司对阳光公司的资产情况和经营状况依法享有知情权；事实上，2013年7月17日益邦公司向阳光公司及舜元公司出具承诺函及2016年2月4日益邦公司加盖印章确认的阳光公司股东会决议的内容表明，就阳光公司451.72亩土地使用权及对外转让的情况，以及阳光公司各项经营行为，益邦公司是全部知悉并同意的；益邦公司可以根据451.72亩土地使用权的基本情况判断土地使用权的市场价值，并结合其他相关因素考虑和衡量其转让的股权价值，益邦公司关于舜元公司作为控股股东隐瞒土地使用权价值和股权价值的理由不成立。

（三）有限责任公司股权转让价格的确定，除考虑公司资产状况外，还要考虑公司盈利能力、供求关系等多方面因素，同时由于有限责任公司股权不像上市公司股权一样具有很好的流通性并经过充分的市场竞争和博弈，因此有限责任公司股价与公司净资产相比，可能存在较大的溢价或折价。益邦公司以股权转让价款与公司资产存在较大差距为由，主张交易价格并非其真实意思的理由不充分。

（四）案涉股权转让协议的签订和相应股权转让变更登记的完成距今均已两年有余，此后阳光公司股权又发生过变动，在益邦公司没有充分证据和足够理由的情况下，撤销合同可能对公司经营管理的稳定产生不利影响，有违商事审判维护交易安全和效率的基本原则。基于上述分析，益邦公司关于舜元公司采用欺诈手段隐瞒公司财产价值与其签订《股权转让协议》及补充协议、致其遭受重大财产损失的主张，不能认定。益邦公司要求撤销案涉股权转让协议及补充协议，并判令舜元公司、阳光公司协助恢复益邦公司的股东身份、协助办理变更登记的诉讼请求，一审法院不予支持。

鉴于益邦公司请求撤销合同已超过撤销权行使期间，且益邦公司主张欺诈的理由明显不成立，一审法院对益邦公司要求对阳光公司财务账册收支公司资产及股权价值进行司法鉴定的申请不予准许。

判决：驳回诉请。二审维持原判。