为保护有限责任公司股东在同等条件下的优先购买权，拟对外转让股权的股东不仅需要向其他股东告知自己欲对外转让股权，还应当告知受让人、转让数量、转让价格、支付方式、履行期限等主要内容。转让股东可以一次告知前述全部内容，也可以分几次告知。

案号：(2019)川民再418号

案情简介：

原告：杨秀淮/被告：朱武刚、钟家全。

同昭公司注册资本5000万元，股东为杨秀淮（持股60%）、钟家全（持股34%）和陈红兵（持股6%）。

2017年2月27日，钟家全与朱武刚签订《同昭公司股权转让协议》，约定钟家全将持有的同昭公司5万股权（占注册资本的0.1%）转让给朱武刚。

2017年4月14日，钟家全通过公证方式向杨秀淮邮寄《关于限期办理工商变更登记的通知》《同昭公司股权转让协议》《股权转让补充协议》，要求杨秀淮及同昭公司在接到通知后15日内依法办理股权转让工商登记事宜。

2017年8月18日，钟家全与朱武刚另行签订《股权转让补充协议》，载明：朱武刚需另行向钟家全支付股权转让溢价款4万元。

2018年1月19日，钟家全与朱武刚签订协议，约定解除《同昭公司股权转让协议》《股权转让补充协议》，钟家全将收取的股权转让款0.8万元返还给朱武刚。

后杨秀淮诉请确认钟家全与朱武刚于2017年2月27日签订的《同昭公司股权转让协议》、2017年3月13日签订的《股权转让补充协议》无效。

争议焦点与法院观点：

杨秀淮能否行使优先购买权。

一审中，法院认为：

钟家全于2017年4月14日通过公证方式向杨秀淮邮寄了《关于限期办理工商变更登记的通知》《同昭公司股权转让协议》《股权转让补充协议》，但均非本人签收，不能证明钟家全、朱武刚向其告知过同等条件，且此时钟家全和朱武刚已经完成了股权转让行为，通知的目的并非告知杨秀淮股权转让的同等条件，而是要求配合办理股权变更登记。

2017年8月31日，杨秀淮收到（2017）川0107民初8381号案件的起诉状副本，此时杨秀淮知道或应当知道钟家全以0.8万元的价格向朱武刚转让了同昭公司0.1%的股权，杨秀淮于2017年9月19日向一审法院提起诉讼主张行使优先购买权，未超过法定期间。钟家全与朱武刚之间订立股权转让协议构成恶意串通，故杨秀淮主张按照第一份补充协议约定的同等条件购买钟家全持有的同昭公司0.1%的股权，予以支持。

判决：杨秀淮行使优先购买权。

钟家全不服上诉。

二审中，法院认为：

钟家全认为，转让股权的股东只需将股权转让事项通知其他股东即可，钟家全已履行通知义务，杨秀淮并未在法定期限内向钟家全主张披露同等条件。公司法解释四第十七条规定，转让股东应就转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。为保证其他股东的优先购买权，转让股东不仅需要向其他股东告知自己欲对外转让股权，还应当向其他股东告知受让人、转让价格、履行期限等主要内容。本案中，钟家全没有足够证据证明其已向杨秀淮告知上述股权转让相关事项，钟家全关于其已全面履行通知义务的上诉理由不能成立。

钟家全称，其有权行使反悔权，其已与朱武刚解除股权转让协议，因此杨秀淮无权主张行使优先购买权。公司法解释四第二十条是适用于转让股东放弃转让股权的情形，目的是为了保护有限责任公司的人合性。因为在转让股东“又不同意转让股权”时，可以达到阻止外部人进入公司的目的，故允许转让股东反悔，不再赋予其他股东过多的权利。本案中，从钟家全上诉状所附《通知书》内容可知，虽然钟家全解除了与朱武刚的股权转让协议，但钟家全并没有放弃转让股权的意思表示，而是在一审法院判决支持杨秀淮按同等条件行使优先购买权的情况下，以行使反悔权的名义，将股权转让价款提高至原协议约定价款的15倍继续对外转让股权，以此来阻止杨秀淮等其他股东行使优先购买权。钟家全的行为既不符合公司法解释四第二十条规定的情形，也有违诚实信用原则，其所谓行使反悔权的主张，不应得到支持。

判决：杨秀淮行使优先购买权。

钟家全不服，申请再审。

再审中，法院认为：

为保护有限责任公司股东在同等条件下的优先购买权，拟对外转让股权的股东不仅需要向其他股东告知自己欲对外转让股权，还应当告知受让人、转让数量、转让价格、支付方式、履行期限等主要内容。转让股东可以一次告知前述全部内容，也可以分几次告知。

本案中，钟家全于2017年1月18日、1月20日通过短信和邮件通知杨秀淮，其拟对外转让22%的股权，要求限期回复是否愿意购买。该通知载明的转让股权数量与实际转让数量不符，且其中“逾期回复视为不同意购买”只是钟家全的单方意思表示，不符合同昭公司章程第14条第二款“股东应就其股权转让事宜书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让”的规定，对杨秀淮没有约束力。即使杨秀淮收到通知后未回复，也只能视为同意转让，而非不同意购买。在杨秀淮同意转让股权的情况下，其享有的优先购买权并不丧失，钟家全仍须就转让股权的同等条件再次通知杨秀淮。

判决：杨秀淮行使优先购买权。