通常情况下公司股东并不对公司的行为和债务承担个人责任，且股东对公司的出资义务源于股东间出资协议或章程约定，并通过在工商行政管理部门备案登记向社会公示，已向包括债权人在内的不特定第三人宣告了出资期限，债权人也是在此预期下与公司进行交易，债权人仅以自己对公司债权尚未获得清偿为由，要求股东提前履行出资义务，并不具备相应正当性和合理性。

案号：（2016）鲁01民终5731号

案情简介：

原告：济南邦容经贸有限公司（以下简称邦容公司）/被告：文斌、山东永力重工科技发展有限公司（以下简称永力重工公司）、山东永力钢构股份有限公司（以下简称永力钢构公司）、文继功、文继军、文继成。

邦容公司与永力重工公司签订多份合同。截至2016年2月29日，永力重工公司欠款713429.3元。

文斌系永力重工公司的股东，其认缴出资额为6850万元，认缴出资时间为2065年6月20日。

后邦容公司提起诉讼，要求永力重工公司偿还合同款项，文斌、文继功、文继军、文继成在未出资本息范围内对上述债务承担补充赔偿责任。

争议焦点与法院观点：

力重工公司股东是否承担补充赔偿责任。

一审中，法院认为：

合同的当事人应当按照合同的约定，全部履行自己的义务，原被告经对账确认具体欠款数额，被告永力钢构公司、被告永力重工公司应履行支付货款义务，原告邦容公司要求被告永力钢构公司、永力重工公司支付合同欠款717292.26元，一审法院予以支持。

根据相关法律规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。本案中原告邦容公司与被告永力钢构公司、被告永力重工公司签订的部分供货合同约定，乙方如延期付款，须每天向甲方支付2.5元每吨的金额作为滞纳金，一审法院认为原告邦容公司未能证实永力重工公司与永力钢构公司所欠款依据的具体合同，亦无法证实双方对违约金的约定，其要求按每天每吨2.5元计算滞纳金无事实依据，一审法院予以调整。

原告邦容公司主张被告文继军、被告文继功、被告文斌在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，放弃要求被告文继成承担该补充责任，并提交工商登记材料予以佐证，一审法院认为原告邦容公司的主张符合相关法律规定，一审法院予以支持。

判决：永力重工公司支付合同欠款，文斌、文继功、文继军、文继成承担补充赔偿责任。

文斌不服上诉。

二审中，法院认为：

《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。依照上述规定，未完全履行出资义务的股东应对公司债务承担补充清偿责任，但根据永力重工公司在工商登记系统公示的年度报告，文斌作为永力重工公司的股东，认缴出资额为6850万元，实缴出资时间为2065年9月20日，现该期限尚未到期，故文斌的出资义务尚在履行期内，其亦已实际履行了部分出资义务，故不能认定文斌存在未完全履行出资义务的过错。

邦容公司要求文斌对永力重工公司债务承担补充赔偿责任，实际系要求文斌作为公司股东提前履行其未到期出资义务。对此法院认为，《中华人民共和国公司法》第三条固然规定公司以其全部财产对公司债务承担责任，股东以其认缴出资为限对公司承担责任，但该法第二十八条亦规定了股东应按期缴纳其出资。同时，《中华人民共和国企业破产法》第三十五条对出资人认缴出资加速到期的规定，系以法院受理破产申请为前提的；《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十二条明确规定股东未缴出资作为清算财产的条件是公司进入解散阶段。依照上述法律规定，法院认为，债权人要求股东提前履行其出资义务，应具备相应法定条件，现永力重工公司未进入破产或解散程序，亦未资不抵债，故邦容公司现要求永力重工公司股东文斌提前履行其出资义务尚未具备相应条件。

此外，公司经设立取得法律上的主体资格后，作为法人的公司其对外行为、债权债务、法律上的权利义务承担均以自己名义进行，并单独对外承担责任，公司的社团行为与股东的个人行为彼此完全独立。也就是说，通常情况下公司股东并不对公司的行为和债务承担个人责任。且股东对公司的出资义务源于股东间出资协议或章程约定，并通过在工商行政管理部门备案登记向社会公示，已向包括债权人在内的不特定第三人宣告了出资期限，债权人也是在此预期下与公司进行交易，债权人仅以自己对公司债权尚未获得清偿为由，要求股东提前履行出资义务，并不具备相应正当性和合理性。故邦容公司要求股东文斌在未出资范围内对永力重工公司的债务承担补充清偿责任的诉讼请求，缺乏法律依据，法院不予支持。

判决：永力重工公司支付合同欠款，驳回其他诉讼请求。