厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司针对讼争股权出具的《股东全部权益评估说明》中已经特别说明了案涉21宗地块存在的问题及风险，璟德公司对此应有预期。璟德公司与特拍公司签订的《竞买协议书》中，璟德公司确认并承诺：“璟德公司在拍卖中的行为是在完成了解并接受拍卖标的物现状的情况下作出的决定”的事实，因璟德公司系为购买讼争股权而成立的房地产项目公司，其作出的上述承诺表明璟德公司对花都公司的主要资产即21宗地块的状况，包括上述评估报告中的特别说明的含义及涉及的相关政府文件应已进行相应的尽职调查，了解讼争21宗地块的现状。因此，璟德公司以漳州发展未披露两办通知，主张漳州发展在股权转让时欺诈的理由不能成立。

案号：(2021)最高法民终675号

案情简介：

原告：安徽璟德房地产开发有限公司（以下简称璟德公司）/被告：福建漳州发展股份有限公司（以下简称漳州发展）。

2012年10月19日，花都公司成立，股东为漳州发展和厦门国贸，分别持股60%、40%。

2015年12月21日，漳州市两办下发的《通知》载明：花都公司的案涉21块土地停止项目建设；花都公司今后的项目建设必须报有关部门审核，并及时报市委、市政府。

2017年7月26日，厦门市大学资产评估公司就花都公司出具了《股东全部权益评估说明》，其中说明花都公司取得的案涉21块土地，尚未办理土地证及建设工程规划许可证，且位置特殊、整体规划多次调整，新的项目整体规划尚未报批，明确的开工时间无法确定。

2017年11月7日，璟德公司就受让花都公司50%股权事宜与特拍公司（受漳州发展委托）签订了《竞买协议书》，其中璟德公司承诺了解并接受拍卖标的物现状。

2017年11月16日，漳州发展与璟德公司签订《股权转让合同书》。漳州发展将持有的花都公司50%股权变更至璟德公司名下，并办理登记手续。后查明，漳州发展向璟德公司出具了《股东全部权益评估说明》，但未出具两办《通知》。

璟德公司认为漳州发展未向其出具两办《通知》，使其在不知案涉21块土地因两办《通知》限制无法开发建设的情况下受让股权，系欺诈行为，故诉至法院要求撤销《股权转让合同书》。

争议焦点与法院观点：

漳州发展与璟德公司签订的股权转让合同书是否应该撤销。

一审中，法院认为：

（一）关于漳州发展在讼争股权拍卖前，是否存在故意隐瞒花都公司资产状况的情形。

讼争地块虽在拍卖前经政府有关文件决定收回，但直至讼争股权转让前，上述三地块仍登记在花都公司名下，属于花都公司的资产范围。2015年12月21日两办《通知》规定花都公司剩余18宗地块的项目建设，漳龙集团须报国土、林业、规划等有关部门审核，并及时报市委、市政府。

对此，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司针对讼争股权出具的《股东全部权益评估说明》中，仍将上述三地块纳入评估范围，并特别说明“花都公司目前已经取得21块土地，为待建设用地，尚未办理土地证及建设工程规划许可证，因项目区域范围内地块多，摘地的时间不一致，且地块所处位置特殊性，区域内控规、规划多次发生重大调整原因，导致尚未动工，且花都项目地块毗邻龙溪山庄，整体规划存在调整的可能，新的项目整体规划尚未报批，明确的开工时间无法确定”。

漳州发展、厦门国贸与福建蓝城小镇建设有限公司、联发集团签订《股权转让意向协议》可说明漳州发展在讼争股权拍卖前，向有意购买者如实介绍花都公司的资产情况。璟德公司与特拍公司签订《竞买协议书》中，璟德公司确认并承诺：“璟德公司在拍卖中的行为是在完成了解并接受拍卖标的物现状的情况下作出的决定”的事实，因璟德公司系为购买讼争股权而成立的房地产项目公司，其作出的上述承诺表明璟德公司对花都公司的主要资产即21宗地块的状况，包括上述评估报告中的特别说明的含义及涉及的相关政府文件应已进行相应的尽职调查，了解讼争21宗地块的现状。

（二）关于花都公司剩余的18宗地块是否具备开发建设条件的问题。

中共漳州市委办公室、漳州市人民政府办公室并未限制花都公司进行开发建设。而2019年5月5日，中共漳州市委办公室、漳州市人民政府办公室作出复函，允许18宗地块开发建设，并做好项目报批手续办理及项目建设工作。漳浦县政府及相关部门还延长部分土地的开发期限，并催促花都公司抓紧做好建设用地的项目报批手续及项目建设工作。而花都公司在禹州地产漳州公司召开3次股东代表会沟通会，推进花都公司土地开发事宜，双方当事人均派员参加。

综上，上述证据说明璟德公司主张花都公司剩余18宗地块不具备开发建设条件的理由，不能成立，一审法院不予采纳。同时，讼争合同签订后，璟德公司依约支付相应款项，漳州发展亦将讼争股权变更登记至璟德公司名下，璟德公司接收花都公司的相关资料并管理花都公司，合同的主要条款已经履行完毕，合同主要目的亦以实现。璟德公司以18宗地块的需经前置审批为由主张讼争合同应被撤销，违反诚信原则，一审法院不予支持。

判决：驳回诉讼请求。二审维持原判。