【百一案评】公司非正常经营状态下股东变更出资方式损害债权人利益行为应属无效

作者: 发表日期:2025-01-06 栏目:新闻资讯 阅读次数:加载中...

公司无法清偿到期债务,已被法院裁定执行终本的情况下,将出资方式由认缴货币出资变更为知识产权出资,具有逃避货币出资故意的,属于滥用股东权利损害债权人利益,应当认定该变更行为不对债权人发生法律效力。

案号:(2024)京民终3号

案情简介:

原告:王某/被告:许某甲、许某乙、某商贸公司争议焦点及法院观点:

某商贸公司注册资本100万元,实际经营投资业务,成立时股东许某甲、许某乙分别认缴出资98万元、2万元,认缴出资时间均为2048年5月6日,出资方式为货币。因公司与王某之间的合伙协议纠纷,2023年1月北京仲裁委员会裁决公司向王某支付投资款、律师费共计35万余元,王某申请法院强制执行,并申请追加许某甲、许某乙为被执行人。

2023年4月19日,许某甲、许某乙受让“一种打包模块及其中药自动配药系统”的实用新型专利,该专利的内容与公司经营业务无关。某资产评估公司出具资产评估报告,载明该专利技术市场价值为100万元。同日,公司作出股东会决议并修改公司章程,确定许某甲、许某乙的出资方式变更为知识产权专利技术出资,由某会计师事务所出具验资报告,确认已收到许某甲、许某乙缴纳的实收资本100万元,评估公司在出具评估报告后2个月就注销登记。

王某诉至法院,要求法院认定许某甲、许某乙的出资方式变更无效并继续对在其各自未出资范围内对某商贸公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

争议焦点及法院观点:

本案中的主要争议在于:公司无法清偿到期债务,经法院执行终本后,股东将认缴的货币出资变更为知识产权出资,能否产生实际出资的法律效力。

法院审理后认为:

2018年修正的公司法第二十七条规定,股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。关于公司成立后股东能否变更出资方式,公司法并无禁止性规定,通常认为公司成立后,在正常经营状态下,股东可以通过法定程序变更出资方式。此处的“正常经营”,一般指公司未明显丧失清偿债务能力,公司债权人亦未起诉要求股东在未实缴或认缴的出资范围内对公司债务承担相应责任的情况,此时变更出资方式涉及的仅为股东之间以及股东与公司之间的利益,但当公司已经存在无法清偿的债权,股东变更出资方式便可能会对公司债权人的利益产生不利影响。

在公司债权产生后,如果允许股东不受限制的变更出资方式,将认缴的货币出资变更为不易变现的知识产权等非货币出资,无疑会损害债权人对股东出资加速到期的期待利益,直接影响债权的受偿。因此,在公司债务产生后,应当对股东变更出资方式加以限制,不得有逃废债务的恶意,不得影响公司偿债能力,避免股东滥用股东权利损害公司债权人利益。 

在公司设立后,尤其是公司已经处于非正常经营状态,由于将货币出资变更为知识产权出资降低了财产流动性,因此在债权人已提供证据对评估作价产生合理怀疑的情况下,应由股东就评估作价的真实性和变更出资方式的合理性承担举证责任。本案中,变更出资方式发生于公司债务经执行程序之后,在债权人已举证证明存在评估价格不合理、评估机构被注销、评估过程违规、拟出资的实用新型专利对公司不具有实益性等情况下,股东未能作出合理解释,亦不申请重新评估,则可认定该评估结论具有不可靠性,推定其具有逃避货币出资义务的恶意。 

综上,法院认定该变更出资行为不能对抗债权人王某对某商贸公司在先的债权,不产生出资的法律效力。并判决许某甲、许某乙在各自未出资范围内对某商贸公司不能清偿的债务对王某承担补充赔偿责任。