对于股权退出方式及价格，是三方股东根据自愿原则自由商定的，对当事人具有法律约束力。至于成立的新公司后来资产发生了变化，并非必然导致股权价值的变化，股权价值还取决于公司其他因素。不能以股权回购时企业财产的实际状况已经发生减少/增加，约定的股权收购价值就必须相应减少/增加。

案号：（2016）最高法民终34号

案情简介

上诉人中国信达资产管理股份有限公司（以下简称信达公司）与太西集团有限责任公司（以下简称太西集团）因请求公司收购股份纠纷一案，不服一审判决，向最高人民法院提起上诉。

2000年5月29日，信达公司与中国华融资产管理公司（以下简称华融公司）、石炭井矿务局签订《石炭井矿务局债权转股权协议》，约定债权方信达公司以转股债权1:1转换比例出资共同设立太西集团。

协议中还约定了信达公司所持有新公司的股权可采取新公司回购、债权方转让和丙方（石炭井矿务局）收购三种退出方式，退出的时间为7年，从2000年开始退出，在2007年前全部退出。在补充协议约定的回购期限内，债权方通过新公司回购债权方股权所得金额等于转股债权原值，不采取溢价方式计算。

2011年8月18日，太西集团向信达公司等股东发出《关于以信函方式召开太西集团临时股东会会议的通知》，决定于2011年8月28日召开临时股东会会议。其中华融公司、石炭井矿务局同意延长太西集团经营期限，信达公司于2011年9月13日发函表示不同意延长太西集团经营期限，并在法定期限内向原审法院提起诉讼，请求太西集团以合理的价格收购其在太西集团的股份。

争议焦点及法院观点

一、信达公司是否有权依照《中华人民共和国公司法》第七十四条规定请求太西集团收购其股份。

《中华人民共和国公司法》第七十四条规定了有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价，其中第三项规定：公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。故该案符合法定收购股权条件，信达公司对太西集团关于延长经营期限的股东会决议书面提出反对意见，当然有权依法请求太西集团按照合理的价格收购其股权，且符合相应程序规定。

二、收购股权价格如何确定以及是否应当支付利息

在股东之间对股权回购有明确约定的情况下，《中华人民共和国公司法》第七十四条关于合理的价格收购其股权的规定，并非能够完全脱离原出资协议约定而另行确定。

太西集团章程规定资产管理公司所持股权按《债权转股权协议》和《债权转股权补充协议》实施。信达公司于2000年5月29日及6月9日与石炭井矿务局及华融公司三方签订的《债权转股权协议》和《债权转股权补充协议》，不仅对上述三方股东共同设立太西集团的出资形式和比例作了约定，亦对各股东股权的退出及收购方式作了特别约定。

《债权转股权协议》约定信达公司以及华融公司所持有太西集团的股权，可以采取新公司回购、债权方向第三方转让和丙方石炭井矿务局收购三种退出方式，退出的时间为7年，从2000年开始退出，在2007年前全部退出。且对太西集团股权回购或者丙方石炭井矿务局收购计划约定了每年的股权退出比例、股权退出数、以及按照溢价率计算的每年股权退出的总价款。

2000年6月9日，信达公司与石炭井矿务局、华融公司三方股东就股权退出问题及分取红利、股权退出价款支付计划调整等签订《债权转股权补充协议》作了进一步约定，其中第二条针对股权退出补充约定：债权方的股权通过新公司回购方式退出时，股权退出价格为债权方转股债权原值，不采取溢价方式计算，即当事人实际取消原协议中关于股权退出按照一定股权溢价率支付回购价款的约定。

当事人约定由三方股东设立的新公司太西集团回购股份，回购方式也非一次性全部回购，而是约定分期分批进行，并没有加大新公司的负担。故《债权转股权协议》及《债权转股权补充协议》为当事人意思表示真实，内容形式不违反法律、行政法规的强制性规定，协议合法有效，并无不当。

对于股权退出方式及价格，是三方股东根据自愿原则自由商定的，对当事人具有法律约束力。至于成立的新公司后来资产发生了变化，并非必然导致股权价值的变化，股权价值还取决于公司其他因素。不能以股权回购时企业财产的实际状况已经发生减少，约定的股权收购价值就必须相应减少。

此外，信达公司债权转为股权作为对太西集团的出资，为太西集团减负，支持其经营，所起作用是显然的，要求相应减少股权回购款，对信达公司亦有不公。

但是，鉴于双方当事人在《债权转股权协议》、《债权转股权补充协议》约定信达公司股权必须到2007年前退出完毕，但太西集团并没有按照约定履行其义务，太西集团迟延履行支付回购股权的款项，相应地给予利息，属法定孳息，具有合法依据。