【百一案评】最高院案例:夫妻一方合法处分其名下股权有效
股权不单纯是财产权,而是具有财产性权利和人身性权利的复合体,股东身份权应当由持股一方单独行使,其中的财产性权利只有当股权变现时才属于夫妻共同财产。在夫妻关系存续期间,登记方单独进行的股权转让、质押系有权处分,在没有恶意串通损害第三人利益导致合同无效等事由时,相关股权转让、质押合同应为有效。
案号:(2021)最高法民申3045号
案情简介:
再审申请人张莉莉因与被申请人天风证券股份有限公司(以下简称天风证券)、一审被告方锦程借款合同纠纷一案,不服(2020)最高法民终767号民事判决,向最高人民法院申请再审。
争议焦点及法院观点:
一、原审将张莉莉列为被告是否程序违法
根据原审查明的事实,方锦程与天风证券签订案涉《股票质押式回购交易业务协议》《股票质押式回购交易之补充协议签署页》《股票质押式回购交易业务存量项目展期版补充协议签署页》《股票质押式回购交易委托书》时,张莉莉与方锦程系夫妻关系,后于2018年4月25日离婚。天风证券起诉要求张莉莉对方锦程上述债务承担连带责任,是基于天风证券认为方锦程的上述债务属于夫妻共同债务。张莉莉在本案中既是天风证券与方锦程债务关系中的被告,同时也是天风证券与方锦程股票质押关系中的第三人。故张莉莉虽不是案涉质押合同的签约当事人,但原审将张莉莉列为被告,并无不当。
二、案涉质押合同是否无效
首先,天风证券与方锦程签订的《股票质押式回购业务协议》及相关补充协议,是双方的真实意思表示,内容不违反法律、行政法规的禁止性规定,不存在无效事由,应认定为合法有效。
其次,《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第一款规定:“以基金份额、股权出质的,当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的,质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立;以其他股权出质的,质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”
根据该规定,方锦程将登记在其名下的方盛制药股票(代码603998)出质给天风证券,已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了质押登记,方盛制药还发布了股票质押登记公告,以法定方式进行了公示,张莉莉在公告期间直至本案二审前均未对涉案股票质押提出过异议。故方锦程为天风证券支付融资款质押的全部股票,质权有效设立。
再次,股权不单纯是财产权,而是具有财产性权利和人身性权利的复合体,股东身份权应当由持股一方单独行使,其中的财产性权利只有当股权变现时才属于夫妻共同财产。在夫妻关系存续期间,登记方单独进行的股权转让、质押系有权处分,在没有恶意串通损害第三人利益导致合同无效等事由时,相关股权转让、质押合同应为有效。
本案中,方盛制药股票一直登记在方锦程名下,方锦程与张莉莉离婚协议仅约定对股票暂时不作分割,张莉莉不是涉案质押股票外观公示的所有权人,方锦程处分案涉股票无需取得张莉莉的同意。方锦程将其持有的股票质押给天风证券,天风证券按约提供了初始融资额287,914,200.75元,天风证券取得案涉股票质权支付了合理价款,张莉莉亦无证据证明方锦程与天风证券恶意串通损害其利益。
二审法院根据商事外观主义原则,认定天风证券善意取得案涉股票质权,说理虽有瑕疵,但处理结果正确,张莉莉此项申请理由不能成立。